孟良崮戰(zhàn)役之前，整編74師是有機會突出重圍的，張靈甫和他的部下們也察覺到了華野的動作。張靈甫想要立下大功，以整編74師為誘餌吸引住了華野主力，從而為徐州剿總的45萬大軍在華野外圍展開包圍爭取時間。。。。。。。。。

七十四師“據(jù)險堅守，中心開花”的構想。當時華東戰(zhàn)場上國民黨軍的戰(zhàn)場總指揮是顧祝同，坐鎮(zhèn)徐州集中了三個兵團合力圍剿華野，七十四師是在湯恩伯兵團的五十一師改編向解放軍華東野戰(zhàn)軍進攻。

整個戰(zhàn)場態(tài)勢是國民黨軍占優(yōu)勢和主動地位，他們不停的追，不停地找，就是找不到華野的主力。張靈甫很自信，這源于他的裝備和實力，他和華野交過手，最典型的就是兩戰(zhàn)漣水，雖實力有所消耗，但自認是有勝無敗，這一切使得張靈甫看不起雜牌部隊，驕傲自大，狂妄輕敵有關。。。。。。。

針對這些信息，中共中央毛主席，笑著說，別急嘛，敵軍多，不分散，不好打，那就等待機會尋找突破口，陳毅在電報聽著主席的報告，我們的部隊不妨把國軍引出去消滅，部隊開始撤退東北方向，華野一部分部隊開始撤退為了迷惑敵人，陳誠，蔣介石，看到華野部隊撤退認為華野堅持不住了，開始逃跑，老蔣果然上當。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

老蔣隨后派出部隊開始追擊，這樣成功的把一部分國軍調走，這樣華野主力就可以與國軍主力決戰(zhàn)了，成功騙過了國軍，南線的兵團總司令湯恩伯，改變了穩(wěn)扎穩(wěn)打的戰(zhàn)術，，，，不等第二兵團，第三兵團統(tǒng)一行動，整編國軍74師，整編國軍83師，整編國軍25師，在左右翼配合，以南邊公路以北大兵開始往北調動企圖進犯我軍地盤。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

50萬部隊有國民黨軍顧祝同指揮，還是采取穩(wěn)打穩(wěn)進，加深縱橫，密集靠攏，穩(wěn)打穩(wěn)進，步步推進戰(zhàn)法，一步步逼近我軍根據(jù)地。。。。。。。。

我軍邊打邊停，尋找戰(zhàn)機，敵軍警惕性提高，我軍沒有找到戰(zhàn)機，5月15日我軍在陳毅將軍的指揮下，率領華野主力撤退到了，新泰，萊蕪，沂蒙附近駐扎。。。

國民黨司令長官顧主同很快發(fā)現(xiàn)了我軍企圖，迅速派兵追擊。。。。。。。

命第一兵團司令湯恩伯，指揮74師，25師，83師，進攻沂水企圖包圍我軍部隊。。。。。。。此時我華野部隊正式與國民黨部隊拉開了孟良崮戰(zhàn)役序幕。。。。

國民黨74師原是國民黨74軍，整編74師是國民黨的五大主力之一，該師全部為美式裝備，湯姆森***，美式頭盔，先進裝備，還是一個甲種作戰(zhàn)師團，

張靈甫聽從于右任的建議考入黃埔軍校，成為黃埔四期學員。。。。。。。。。。。。。

張靈鋪在高安戰(zhàn)役中給炸傷一條腿，隨后給送到**治療，仗著老蔣的器重，看不起同僚，5月10日占領萊蕪、蒙陰、河陽，國民黨軍第1兵團司令湯恩伯被解放軍的行動所迷惑，一改先前的穩(wěn)扎穩(wěn)打戰(zhàn)術，不待與友鄰兵團協(xié)同，立即命令以整編74師、整編25師為主攻，從垛莊、桃墟北。。。。。。。。。。。。。

5月12日，74師開始大舉進軍，以58旅為前衛(wèi)，師部和直屬部隊為本隊，57旅為后衛(wèi)，直撲坦埠。當天上午，74師的前鋒51旅主力渡過汶河，并于下午攻占北岸三角山、水塘崮、楊家寨一線，但繼續(xù)向北推進時遭到解放軍頑強抵抗，只得在天黑前退回三角山。當天遇到的抵抗，比之前激烈，張靈甫判斷出已經(jīng)開始和解放軍的主力接戰(zhàn)了。但是根據(jù)偵察發(fā)現(xiàn)在坦埠附近至少有解放軍的3個主力縱隊，這讓他意識到情況要比原先嚴重的多，決定改變原定計劃。

13日，74師只派51旅在汶河以北繼續(xù)進攻，而主力2個旅則在汶河南岸，這樣即便情況有異，也能及時應變。但是第1兵團沒有同意他的這一計劃，要求74師必須全師北渡汶河，務必按計劃于14日中午前占領坦埠。74師按計劃繼續(xù)攻擊前進，經(jīng)激戰(zhàn)攻占馬山、邁逼山、大箭，距離坦埠已不到6千米。馬山為坦埠的最后屏障，從馬山到坦埠已經(jīng)無險可守，幾乎是一馬平川了，但兩翼友鄰進展遲緩。張靈甫為避免孤軍深入，張靈甫于傍晚下令，放棄新占陣地，只在前沿要地留置少數(shù)部隊警戒，主力全線收縮至楊家寨、馬牧池、重山、艾山一線的汶河沿岸，使全師處在可進可退的態(tài)勢。湯恩伯接到張靈甫報告不以為然，只是重復務必于14日中午攻占坦埠，同時飭令83師和25師必須確保74師側翼安全。但是隨軍行動的第1綏靖區(qū)第2處處長軍統(tǒng)毛森立即提出坦埠正面很可能確有解放軍主力，而74師又被分隔在汶河兩岸，與83師之間都是險峻山地，行軍很困難，與25師之間則只有一條臨蒙公路，難以及時展開部隊，局面危險的。湯恩伯立即向國防部和徐州司令部聯(lián)系，希望能改變計劃。但國防部和徐州司令部相互推諉，湯恩伯不得要領，只好決定明天派兵團副司令李延年和毛森去前線察看情況，并就近督戰(zhàn)。

入夜后，74師的情況已經(jīng)陡然嚴峻起來，58旅在馬牧池、王山莊一線遭到解放軍主力猛攻，51旅大箭山陣地也同時遭到解放軍攻擊，左右側后方向的天馬山、牧虎山一帶都發(fā)現(xiàn)有解放軍活動。更嚴重的是，83師通報其19旅部隊在黃石山遭到解放軍頑強阻擊，無法前進；25師108旅也在解放軍的強力攻擊下放棄了黃斗頂、堯山南撤，這樣一來，74師的左右兩翼都已經(jīng)出現(xiàn)了20多公里的空當。張靈甫接到這些報告，判斷出解放軍已經(jīng)有了圍殲74師的意圖，但是他的權限最多只能命令部隊收縮到汶河沿岸，在上級沒有同意的情況下，無法繼續(xù)后撤。于是他連連向第1兵團司令湯恩伯告急，但湯恩伯不但沒有同意他繼續(xù)后撤，還要張靈甫不要聽信不實報告，張靈甫也只好放棄了繼續(xù)后撤的念頭。。。

解放軍方面，對74師的圍殲也在這天初步形成。當晚，陳毅粟裕聯(lián)名向中央軍委報告圍殲整編74師的決心和計劃：“74師系蔣介石反動軍隊的主要基干之一，全殲該敵后對戰(zhàn)局的影響遠遠超過殲滅第7軍、第48師；該敵正處我軍主力矛頭前，我不需要大的調動，即可集中四倍于敵之兵力，造成絕對優(yōu)勢，便于分割圍殲，能求速決。而第7軍、第48師是廣西軍，擅長防御，難以速決全殲，如敵乘機攻占坦埠，我則陷于被動；74師雖系蔣軍精銳，戰(zhàn)力較強，但較突出孤立，且甚驕橫，與蔣軍其余各部矛盾甚深，同時由于其深入山區(qū)，重裝備均留置后方，戰(zhàn)力相對削弱，且該敵正處進攻態(tài)勢，無防御依托，我軍突然反擊，可迫使其措手不及，陷入混亂，而左右各敵亦必因不明情況和害怕被殲而不敢貿然赴援，利于我主攻集團乘機猛烈反擊，達成全勝。

13日晚，第1、第8縱隊主力尋隙向敵縱深穿插，1縱1師于14日拂曉占領孟良崮西北的堯山，1縱獨立師由于找向導耽擱了時間，趕到集結地點已經(jīng)比規(guī)定時間晚了幾小時，領受任務后立即跑步前進，兩小時強行軍20公里

74師準備按計劃再向坦埠進攻，不料當面解放軍已經(jīng)搶先發(fā)起進攻，而且投入兵力比前兩天還要雄厚，張靈甫立即命令暫停進攻，各部就地轉入防御‘。左翼解放軍已越過天馬山，正向垛莊急進；右翼解放軍也過了牧虎山正向萬泉山前進。解放軍對74師鉗形攻擊的態(tài)勢已經(jīng)非常明顯，到上午9時許，張靈甫終于意識到解放軍有圍殲74師的意圖，這才決心不再服從攻取坦埠的命令，命令以51旅為前導，師部居中，57旅殿后沿孟良崮以西向南撤退，58旅則占領孟良崮一線掩護師主力后撤，在師主力撤退后再單獨沿孟良崮以東撤退。

解放軍1縱攻占曹莊、黃斗頂山、天馬山等要點，割裂74師與25師的聯(lián)系，并占領285和330高地，切斷了連接垛莊的急造軍路；8縱攻占桃花山、鼻子山，割裂了74師與83師的聯(lián)系；6縱也連夜急進，于14日晨到達垛莊西南觀上、白埠地區(qū)；正面的第4、9縱隊連夜猛攻，奪取黃鹿寨、馬牧池等地。

這時國軍已經(jīng)被我軍包圍，14日下午大批部隊投降，我軍收復孟良崮陣地。。。。。。。。。。。。。。。。。