烏克蘭首都基輔位于杰斯納河與第聶伯河的交匯處。第聶伯河由北向南彎曲注入黑海,與其上游的支流杰斯納河構成了一個大S形。德軍計劃目標是奪取基輔,并在一巨大的舌形地區中,將布瓊尼元帥的蘇西南集團軍群圍殲。這一個舌形地區北起杰斯納河北岸的圖比齊夫斯克,南達第聶伯河河灣的克里門巧格,西以基輔為頂點。
在德軍橫掃歐洲之時,斯大林看到如此強大的德國必然會威脅到蘇聯的國家安全,便開始著手采取防范德國的系列措施:將蘇聯的重工業和軍工工業有計劃地遷移到烏拉爾山(Урал)以東;對德國和
談,避免刺激德國;穩住東方的日本,和日本簽署中立條約;建立“東方戰線”,增加戰略縱深等等。
在蘇聯的系列準備措施中,建立東方戰線是最具爭議的,在建立東方戰線的進程中,蘇聯根據蘇德互不侵犯條約中的秘密條款占領了約60萬平方公里的土地,將芬蘭、羅馬尼亞等國迅速地推向自己的對立面,還遭受到世界各國的普遍譴責。且事實上東方戰線在戰爭中起到的作用也極其有限。
德國方面,西線戰事的順利進行,只有英國憑借海洋的優勢在拼死抵抗,讓希特勒感到有機會騰出手來對付東邊的大國蘇聯了,而德國的情報機構對蘇聯的錯誤判斷,也讓希特勒認為蘇聯是非常容易對付的國家。
在邊境地區一系列戰斗和杜布諾—盧茨克—羅夫諾坦克交戰失利后,蘇聯紅軍最高統帥部認為西南方向是德軍進攻的主要方向,因而把蘇聯紅軍大部分兵力部署在烏克蘭,有西南方面軍(第5,第6、第26、第12集團軍)、南方面軍(第18、第9集團軍)計6個集團軍,69個步兵師、11個騎兵師和28個裝甲旅,由西南方向總司令蘇聯元帥布瓊尼指揮。蘇聯紅軍西南方面軍遵照最高統帥部大本營的號令,于1941年6月30日開始從西烏克蘭退卻。方面軍的任務是在1941年7月9日前以野戰軍隊占領構筑于舊國界的科羅斯堅、沃倫斯基新城、舍佩托夫卡、舊康斯坦丁諾夫、普羅斯庫羅夫等筑壘地域,并在這一線組織堅固防御。預定在基輔方向行動的德軍“南方”集團軍群(坦克第1集群,司令為克萊斯特上將;第6、第17集團軍,司令分別為賴歇瑙上將、施普拉格上將)基本兵力的目的,是突破蘇聯紅軍在舊筑壘地域一線的正面,前出至基輔地域,奪取第聶伯河的登陸場。然后突擊集團轉向東南進攻,以阻止西南方面軍主力向第聶伯河對岸退卻,并從后方實施突擊將其消滅。
西南方面軍有44個也已在戰斗中嚴重削弱的師與德軍40個師(內有10個坦克師和摩托化師)對峙。德軍步兵、火炮和迫擊炮比蘇聯紅軍多1倍多,飛機多50%。1941年7月5日,德軍開始進攻,在主要突擊方向,德軍在該方面軍完成退卻和在筑壘地域一線展開前即已到達。早在1941年7月7日,德軍以坦克兵團為第一梯隊,突破了蘇聯紅軍在新米羅波爾以北的防御,傍晚奪占了別爾季切夫。次日。又在沃倫斯基新城以南實施突破,1941年7月9日,奪占了日托米爾。
1941年7月11日,坦克第1集群先遣部隊在兩晝夜內前進110公里,進抵基輔以西15—20公里的伊爾片河。在此,坦克和摩托化步兵被蘇聯紅軍阻于基輔筑壘地域的外層圍郭。德軍從行進間奪取基輔的企圖被打破。
此時,蘇聯紅軍總參謀長朱可夫大將建議斯大林放棄基輔,將西南方面軍撤到第聶伯河對岸,以避免被德軍合圍,然后全力保衛莫斯科。但被斯大林斷然拒絕,朱可夫被解除總參謀長職務,擔任預備隊方面軍司令員。
1941年7月16日,德國中央集團軍群古德里安的第2裝甲兵團攻占了斯摩棱斯克,打開了通往莫斯科的大門。正當古德里安等德軍官兵躊躇滿志地準備殺向莫斯科時,希特勒卻決定暫時放棄莫斯科方向的作戰,而以烏克蘭和列寧格勒為主要目標,他始終認為這兩個目標要比莫斯科具有更大的重要性。他不顧他的將軍們的再三勸說,發布了第與南方集團軍群合作,對基輔附近的蘇軍進行一個大包圍戰。 自對蘇開戰以來,倫斯德的德南方集團軍群進展不如中央集團軍群那樣順利,雖然克萊斯特的第1裝甲兵團一路向東南挺進,取得了突出的成就,但左翼第6集團軍卻在基輔前方的第聶伯河西岸被阻。
擔任包圍作戰任務的是德南方集團軍群和中央集團軍群的兩個增援部隊。古德里安的第2裝甲兵團軍從圖比齊夫斯克以西渡過杰斯納河向南挺進,直插基輔后方的羅姆尼;中央集團軍群的第2集團軍從戈梅爾向南運動,掩護古德里安的右翼。克萊斯特的第1裝甲兵團則從第聶伯河河灣上的克里門巧格向北進攻,與古德里安在羅姆尼附近會合;南方集團軍群的第17集團軍則負責把蘇軍牽制在切爾卡賽以北第聶伯河河灣,同時掩護克萊斯特的左翼。與此同時,南方集團軍群的第6集團軍向東運動,渡過第聶伯河,進攻基輔。
德軍深遠的正面突擊和隨后的翼側突擊,把方面軍割裂成幾個孤立集團。基輔西北該方面軍右翼的第5集團軍,在科羅斯堅筑壘地域陣地戰斗約一個半月,以其行動牽制德軍共約10個師。該集團軍對直接進攻基輔的德軍集團翼側實施的反突擊,大大改善了守城蘇聯紅軍的處境。遵照最高統帥部大本營的指示,集團軍在1941年8月下旬退守基輔以北新的防御地區。第6、第12集團軍及第18集團軍一部共20個師在基輔西南、方面軍左翼進行苦戰。
1941年8月3日,德軍以兩翼突擊在烏曼地域合圍了該集團。1941年8月8日,“烏曼口袋”被消除,德軍俘虜了103000名蘇聯紅軍,內有第6集團軍司令穆濟琴科中將和第12集團軍司令波涅杰林少將,德軍繳獲317輛坦克、858門火炮。戰斗行動在這里延續到1941年8月13日。這些行動的失利,使西南方面軍和南方面軍(第6、第12集團軍自1941年7月25日起改隸南方面軍,成為其右翼)接合部的情況極端復雜化。在中央防守的是第37、第26集團軍(前者以基輔筑壘地域為基礎組建,后者基本上由在基輔以南行動的各預備兵團組建)。
1941年7月19—29日,第26集團軍企圖進行一個戰役來破壞德軍坦克第1集群的包圍機動,但僅阻住該集群數天,隨后在德軍突擊下亦被迫退卻。德軍突至基輔近郊彼羅戈夫、茹利亞內、梅舍洛夫卡、霍羅斯伊夫森林,以及林業工程學院和農業學院。但是,蘇聯紅軍實施的反突擊使沿筑壘地域外層圍郭的戰線在1941年8月15日前幾乎完全恢復。其中的主要反擊有,駐守在茹利亞內機場的第5空降旅(由亞歷山大·羅季姆采夫率領)在夜間對德軍的突襲,將德軍戰線擊退了2至3公里;以及新組建的第37集團軍在1941年8月上半月成功地擊退了德軍重兵集團為攻占烏克蘭首都而從西南實施的強大突擊。基輔市民及附近居民積極參加保衛城市。根據烏克蘭共產黨(布)中央委員會、共和國最高蘇維埃主席團和人民委員會的決定,成立了城防司令部。短期內,有20萬基輔人志愿參加了蘇聯紅軍。
蘇聯紅軍的頑強抵抗和多次反突擊,使“南”集團軍群左翼的進攻受到長時間的遲滯,迫使德軍統帥部從莫斯科方向調“中央”集團軍群的一大部分兵力——第2集團軍(司令為魏克斯上將)和坦克第2集群(司令為古德里安上將)來對付西南方面軍。德軍的計劃是,坦克第2集群從圖比齊夫斯克以西渡過杰斯納河向南挺進,直插基輔后方的羅姆內;第2集團軍從戈梅爾向南運動,掩護坦克第2集群的右翼;坦克第1集群則從第聶伯河河灣上的克列緬丘格向北進攻,與坦克第2集群在羅姆內和洛赫維察地區會合,把第聶伯河西岸的蘇聯紅軍切斷在大河曲一帶;第17集團軍負責把蘇聯紅軍牽制在切爾卡瑟以北第聶伯河河灣,同時掩護坦克第1集群的左翼;第6集團軍向東,渡過第聶伯河,進入基輔,并開始圍殲這批蘇聯紅軍重兵集團。1941年7月21日,德軍統帥部下令加強蘇德戰場南北兩翼的攻勢,并從北、南兩面沿第聶伯河東岸對方面軍進行深遠迂回。
1941年8月8日,德軍坦克第2集群和第2集團軍開始向斯塔羅杜布、科諾托普方向和戈梅利、切爾尼戈夫方向發展進攻。此時,蘇聯紅軍識破了德軍企圖,于1941年8月19日命令將西南方面軍各集團軍撤至第聶伯河對岸,沿東岸組織防御。在西岸,蘇聯紅軍僅應堅守基輔地域的陣地。為了掩護方面軍右翼,由其他地段撤下來的兵團重新組建的第40集團軍,在科諾托普以北沿杰斯納河展開。大本營責成布良斯克方面軍防止德軍從北面突向西南方面軍后方。但該方面軍未能完成所受領的任務和阻止德軍的翼側運動。1941年9月初,德軍進抵杰斯納河,并在紹斯特卡、科羅普、維布利等地域進行了強渡。1941年9月10日,坦克第2集群先遣部隊在西南方面軍后方奪取了羅姆內市(該市距離克列緬丘格據點足有180公里)。
1941年9月11日,蘇聯紅軍西南方向總司令蘇聯元帥布瓊尼察覺到處境危險,向斯大林請求東撤,同樣遭到斯大林拒絕,斯大林命令死守基輔(后來證明這是個傳言,斯大林并沒有固執己見,明令要求不惜一切代價死守基輔,他只是對撤退提出了要求,他們必須沿第聶伯河一線保持防御,并對前進中的古德里安的裝甲部隊發起反擊。而且未經最高統帥部批準,不得放棄基輔,也不得放棄任何橋梁)。13日,斯大林認為布瓊尼消極避戰,將其免職,由西方向總司令和西方方面軍司令員蘇聯元帥鐵木辛哥接替他的指揮。
在蘇聯紅軍西南方面軍南翼,德軍于1941年8月30日晚強渡了第聶伯河,并在克列緬丘格地域奪取了一個登陸場(后來被稱作是克列緬丘格據點)。在此地行動的第38集團軍(由大本營預備隊轉隸該方面軍)未能清除這個登陸場。1941年9月12日,坦克第1集群從該登陸場向盧布內總方向發起進攻。蘇聯紅軍此時面臨被合圍的危險,蘇聯紅軍西南方面軍司令員基爾波諾斯上將為保存蘇聯紅軍有生力量,不顧被送上軍事法庭的危險,自行下令部隊全線后撤,但這一命令卻很快被蘇聯紅軍最高統帥部給撤銷了,蘇聯紅軍最高統帥反而要求西南方面軍要實施更加積極的戰術,對德軍發起反攻。蘇聯紅軍錯過了最后時機。1941年9月16日,由于布良斯克方面軍的葉廖緬科未能實現他向斯大林作出的“粉碎古德里安”的保證,古德里安與克萊斯特的裝甲集群在洛赫維察會師,西南方面軍被德軍合圍。于是,西南方面軍4個集團軍,即第21(1941年9月6日由布良斯克方面軍轉隸西南方面軍)、第5、第37、第26集團軍,陷入了合圍。
1941年9月16日,戰爭史上最大的圍殲戰開始了。自9月16日起,德軍以第2集團軍和第6集團軍為主,對被圍之蘇軍第5、第21、第38、第26等5個集團軍發起圍殲作戰。困守在袋形陣地的蘇軍拼死抵抗,陣地上高音喇叭發出的斯大林那激動人心的講話,傳遍了整個戰場。蘇軍在無燃料又無彈藥的情況下,端起刺刀整營整營地向德軍的坦克、大炮和機槍發起多次勇猛攻勢,企圖突破包圍向東撤退。然而血肉之軀終究不敵鋼鐵,蘇軍在德軍坦克的炮擊、掃射和碾壓下,成千成萬地死傷,除少數部隊得以逃脫外,其主力仍處于圍困中。1941年9月20日,基輔城被德國第6集團軍攻占。同日,德軍第46裝甲軍趕到,并作為生力軍投入戰斗。與此同時,蘇軍也不斷地投入生力軍,企圖協助被困蘇軍突圍,但均被德軍擊退。
西南方面軍的部隊迅速被德軍分割包圍,陷入了一片混亂。1941年9月17日,斯大林讓蘇聯紅軍總參謀長蘇聯元帥沙波什尼科夫下令同意西南方面軍突圍,但為時已晚。1941年9月19日,基輔陷落,第37集團軍被迫向亞戈京地區轉移。西南方面軍在被合圍中繼續戰斗。為其解圍的嘗試由于兵力不足而無結果。1941年9月16日至20日,西南方面軍被德軍分割成六股防御力量:駐守在佐洛托諾沙鎮以北20到30公里處的第26集團軍在奧爾日察地區堅守到1941年9月24日;駐守在基輔東南方40到50公里處的第37和第26集團軍堅守到1941年9月23日;駐守在彼利亞金東南部的第21集團軍堅守到1941年9月23日;駐守在彼利亞金東部的第5集團軍堅守到1941年9月23日;駐守在基輔東北方10到15公里處的第37集團軍堅守到1941年9月21日;駐守在亞戈京地區的第37集團軍堅守到1941年9月26日。
僅部分軍隊得以分成小群向**圍,共有2萬官兵最后得以突出德軍重圍。1941年9月20日,方面軍司令基爾波諾斯上將、軍事委員會委員布爾米斯堅科和參謀長圖皮科夫少將在突圍戰斗中陣亡,第5集團軍司令波塔波夫坦克兵少將被俘,1941年9月26日,西南方面軍基本被殲。1941年9月27日,由蘇聯元帥鐵木辛哥接替指揮的西南方面軍(第40、第21、第38、第6集團軍),受領了在別洛波利耶、希沙基、克拉斯諾格勒一線組織堅固防御的任務。 此戰,是戰爭史上規模最大的一次圍殲戰。
德軍于1941年9月19日進入了基輔市區。
1941年9月24日,蘇聯內衛軍炸毀了赫列夏季克大街上的幾幢建筑物,那里有占領區事務局的部分代表。爆炸和火災在接下來幾天持續不斷,基輔市民一直往自家屋頂不斷澆水,以免被火災殃及。沒有人去撲滅這場大火,它持續了四天四夜。
德軍以這些事件作為借口,開始對基輔市內的猶太人進行殘酷清洗。1941年9月28日,基輔市區張貼出2000張布告,要求當地的猶太人于1941年9月29日在梅爾尼科夫大街和杰格佳廖夫斯卡婭大街的交叉路口集中,以便德軍實施“遷移計劃”。第二天,數萬人到達指定地點集中。他們被要求從梅爾尼科夫大街一直走到基輔市郊,由德軍把守的巴比亞爾峽谷。臨近峽谷時,所有男女及兒童都被要求脫下衣服疊好,并將身上的貴重物品分類擺放,然后,他們被分為幾隊進行。