時任日本帝國陸軍第3集團軍司令官、華北方面軍司令多田駿下達了一個爲囚籠的報復計劃，
大搞囚籠政策，對抗日根據地實行密集分割，使得八路軍的迴旋餘地大爲縮小。但因爲主力部隊都擺在黃河邊和衛立煌的中央軍對抗上，讓八路軍抽冷在他後方打了一個百團大戰。深感兵力不足的他在得到增援的一個師團後，打了一箇中條山戰役，肅清了中國中央系軍隊在華北的勢力，使至少三個師團的日軍騰出手來，兵力有了很大的寬裕，爲他的後任岡村寧次對敵後抗日根據地的掃蕩打下了基礎。
八路軍發動的百團大戰讓日軍吃了不小的苦頭，於是此戰之後，日軍反手就制定了進攻八路軍根據地的作戰計劃，誓要剿滅八路軍在華北的力量。然而到了1942年上半年時，這一針對八路軍的作戰計劃卻發生了戲劇性的變化，日軍在選擇具體打擊目標時，調整了作戰部署，決定首先擊破晉南的數十萬國軍，然後再全力對付八路軍。
這一戰就是被蔣介石稱爲“抗戰最大之恥辱”的中條山之戰，由於百團大戰讓蔣介石看到了八路軍的實力，因此在華北不斷製造摩擦，中條山之戰前，多次抽調前線部隊去爲難八路軍，尤其是調走了2個重炮團，這就讓日軍有了可趁之機，決定先拿駐紮在中條山地區的數十萬國軍開刀。
國軍敗得慘不忍睹，4萬多人陣亡，3.5萬人被俘，加起來共損失了8萬人，而日軍大獲全勝，僅陣亡600多人，2200多人負傷，加起來不到3000人。而且這一仗還是發生在皖南事變之後沒多久，原本有些“討好”日軍的嫌疑，結果日軍卻並不領情！
日本中國派遣軍迅速調整了作戰部署，重新集結重兵進攻華北敵後根據地。在晉冀豫根據地周圍，1941年3月和7月，日軍相繼推行了第一、第二次治安強化運動，加緊整頓內部、發展僞軍、增設據點、封鎖交通，對平漢路、白晉路兩側進行蠶食，並在平漢路西側修築了第二道封鎖溝牆；對太行、冀南加強了奔襲和“掃蕩”。通過增修大量公路、據點和碉堡，局部侵佔和分割各根據地。駐守在中條山、豫北、冀魯邊等地的國民黨軍，與皖南事變相呼應，乘國民黨掀起第二次****的機會，一再向根據地軍民尋釁磨擦。第二十七軍範漢傑部越界侵犯太行平順地區。龐炳勳部積極策劃東越平漢路，進入冀魯豫濮縣、範縣、觀城地區，企圖隔斷華北與華中兩大根據地的聯繫。晉冀豫根據地進入了嚴重困難的時期。
爲了扭轉這種不利的局面，劉伯承、***根據中共中央軍委、北方局和八路軍總部的指示，採取了一系列措施，整訓主力兵團，加強軍區建設，發展地方武裝和人民武裝，堅決進行反蠶食、反“掃蕩”鬥爭。 主力兵團整訓，從1942年12月下旬開始，至1943年6月底結束。分兩期進行，每期兩個月。針對百團大戰後部隊減員很多，基層組織不夠健全，指戰員戰鬥動作不夠熟練，射擊等軍事技術不精等情況，規定了整訓的基本方針：迅速提高部隊戰術技術，深入政治教育，加強連隊支部建設，進一步從政治上、思想上、組織上加強部隊，提高部隊戰鬥力。 戰術訓練，進行了小分隊襲取據點、野戰進攻及伏擊、遭遇戰鬥等的演習，進一步提高了部隊游擊戰的戰術水平。同時，舉辦了各級輪訓隊，增強幹部的組織指揮能力。技術訓練，著重刺殺、投彈和射擊三項練習。一面有組織地發動羣衆性的練兵熱潮，一面開辦連、排、班基層幹部集訓班，培養師資和骨幹。 政治教育，以時事教育和政策教育爲主要內容，使指戰員具有應付嚴重艱苦困難的思想準備和開展全面全力對敵鬥爭的政策水平。通過大量發展共產黨員，集訓基層黨組織骨幹，健全政治工作制度，加強了黨的建設和政治工作。 力口強地方武裝建設方面，健全了軍區、軍分區組織機構，充實了分區基幹武裝。先後將新編第九旅、新編第十一旅、決死第三縱隊和新編第十旅等主力兵團與冀南、太行有關軍分區合併，所隸各團改爲軍分區的基於團。 到1942年底，晉冀豫根據地大多數軍分區都已有一至三個基幹團（太嶽各分區爲基幹營）。同時，恢復、建立和健全了縣、區游擊隊，縣游擊隊少者數十人，多者二三百人，區游擊隊少者十幾人，多者百餘人。整個根據地地方武裝迅速發展到5.6萬人。 人民武裝建設方面，狠抓了發展與壯大民兵的工作。民兵是不脫離生產的武裝骨幹，執行比自衛隊更高級的任務，即農忙時從事生產，農閒時進行訓練，敵軍來犯時參加作戰。晉冀豫區的民兵是1942年秋百團大戰前夕創建的。太行軍區在1942年12月底召開了武裝幹部會議，制定了全年發展民兵的工作和要求。3月18日，軍區及各分區分別舉行了民兵檢閱大會。4月，冀南、太行、太嶽聯合辦事處和太行軍區聯合頒佈“晉冀豫軍區人民武裝抗日自衛隊暫行條例”。接著，通過民主選舉，成立了軍分區以下各級人民武裝抗日自衛委員會，以便領導人民武裝進行羣衆性游擊戰爭，配合抗日軍隊作戰，維持社會治安，擔任後勤任務。 在此基礎上，劉伯承從5月起連續發佈命令，要求健全與強化遊擊集團，對敵展開全面、權力的鬥爭。遊擊集團是地方武裝與人民武裝相結合，廣泛、經常地開展游擊戰爭，配合正規軍作戰的組織形式。村級以民兵的遊擊小組爲幹隊，自衛隊和其他民兵爲支隊；區級以區游擊隊爲幹隊，各村人民武裝爲支隊；縣級以縣獨立營爲幹隊，各級遊擊集團爲支隊。分區基幹團、營分遣到縣，即是該縣遊擊集團的幹隊。這個日趨完善的地區性游擊戰爭的組織形式，是對敵鬥爭的一個創舉，在爾後的反“掃蕩”作戰中起到了重要的作用。
政權建設和軍事鬥爭從來是相輔相成的，與軍事鬥爭的同時加強了政權建設。7月，在冀南太行，太嶽聯合辦事處的基礎上成立了晉冀魯豫邊區**，楊秀峰任主席，薄一波、戎伍勝任副主席。邊區**轄有太行、太嶽、冀南、冀魯豫等4個行政區。在軍事上，冀魯豫軍區歸八路軍總部領導，第一二九師兼晉冀豫軍區，下轄太行、太嶽、冀南3個軍區。 上述一系列工作任務的完成，爲晉冀豫根據地的反蠶食、反“掃蕩”鬥爭創造了極爲有利的條件。 10月，日軍又推行了第三次“治安強化”運動，對晉冀豫根據地實行經濟封鎖。與此相配合，從9月開始，日軍對太嶽、太行根據地進行大“掃蕩”。 這次大掃蕩首先從太嶽南部新區開始。嶽南原由國民黨軍隊駐守。5月間日軍發動中條山戰役，國民黨25萬大軍不戰而潰，中條及嶽南大部地區淪人日軍之手。8月初，第三八六旅和決死第一縱隊各一部組成太嶽南進支隊，進入臨屯公路以南、沁河以西地區，創建嶽南根據地。9月22日，日軍企圖趁嶽南八路軍立足未穩，一舉予以驅逐，於是集中2萬餘人進入嶽南“掃蕩”。 太嶽南進支隊在新區極爲困難的條件下，採取了以小部隊與日軍保持接觸，主力避免與日軍拼消耗的方針，使日僞軍合擊屢次撲空，不得不於10月初放棄對嶽南的“掃蕩”。 10月13日，“掃蕩”嶽南的日軍和嶽北周圍的日軍結合，集中3萬餘人，對嶽北開始了所謂“鐵壁合圍”、“反轉電擊”的大“掃蕩”，企圖以合擊和捕捉的手段，消滅太嶽領導機關和部隊主力。嶽北軍民預有準備，進行了空室清野，分遣基幹軍隊幹部領導人民武裝開展游擊戰爭。日軍進入根據地腹地時，游擊隊、民兵、自衛隊進行廣泛的襲擾。主力實施分遣作戰，適時轉至外線，擊敵側後，在安澤疙瘩溝、沁源將軍溝，連續給敵人以重大殺傷。地方武裝對同蒲路大力進行破擊，在平遙、靈石間毀日軍機車3輛。 通過嶽北軍民的一連串打擊，日軍被迫退出嶽北根據地。 劉伯承充分估計到日軍將移兵“掃蕩”太行區，預先進行了各種準備。 10月初，他簽署頒發了太行軍區和晉冀魯豫邊區**的聯合佈告，號召全區黨政軍民，立即投入反對日軍秋季大“掃蕩”的鬥爭，做好空室清野，開展**戰、麻雀戰，剷除漢奸特務，鞏固根據地內部。 從10月15日開始，下令太行全區實行戒嚴：鄉村要道分別派出自衛隊、青年抗日先鋒隊等組織的青壯年代替兒童團站崗放哨，日夜盤查行人。凡未帶通行證，攜槍而不帶武裝證及行跡可疑者，立即扣押。對武裝間諜、漢奸立即逮捕，遇有抵抗者即行擊斃。凡可能爲敵利用又爲根據地必需的糧、棉、油、鹽及器材，一律妥善隱藏。一切政治動搖分子、有資敵可能的嫌疑分子，予以嚴密監視和看管。 16日，劉伯承頒發了《反對敵人大“掃蕩”的戰術指示》。文中指出：現敵人常集結最大兵力“掃蕩”一個區域，強化其總力戰，連續一月甚至兩月之久，以圖徹底摧毀抗戰的人力、物力、財力，特別是尋求與消滅我軍有生力量。並具體分析了日軍實行佯動迷惑、鐵壁合圍、夜行曉襲、輾轉清剿、搜劫資材等活動的戰術特點，詳盡地規定了正規軍、遊擊集團的行動要領和通信、偵察、防諜、防空、夜戰、保密和注意節省彈藥等一系列要求
對於正規軍的行動，指出一方面應分遣必要的兵力和幹部，領導地方武裝和人民武裝，強化全面的遊擊集團的頑強鬥爭。一方面要在遊擊集團的掩護下，進行機動作戰，適時分遣集結，靈活地出入於根據地內外線，分遣以牽動敵人，錯亂其合擊陣勢，集結以有力地突擊敵人。對於遊擊集團的行動，要求活動在敵人背後者，大肆破襲敵人交通和補給線，使敵人大軍無法補給糧秣、彈藥、油料，無法持續“掃蕩”；活動在根據地腹地者，積極配合基幹軍隊作戰，運用**戰、麻雀戰和破路、改造地形等各種手段，襲擾、牽制敵人，隨時偵報敵情，掩護基幹軍隊的活動。 23日，劉伯承與***召開了太行區各旅和各軍分區幹部會議，具體佈置反“掃蕩”作戰。要求各級領導進一步落實“戰術指示”，建立和健全縣、區、村各級臨時指揮部，統一領導各該地域內的遊擊集團和其他力量作戰，加緊備戰演習，徹底空室清野，以高度的警覺準備反“掃蕩”。 31日，日軍7000餘人對太行區的“掃蕩”開始了。他們分南北兩路行動，南路第三十六師團4000餘人，由潞城、襄垣等地出動。進犯黎城、赤岸、西井等地。北路獨立混成第四旅團2000餘人，由遼縣、武鄉出動，進犯大有、賈豁等地。這時第一二九師機關駐赤岸，八路軍總部機關駐西井。日軍的企圖是捕殲這兩個首腦機關。 當夜，南路日軍分三路直撲黎城縣城。駐守黎城的第一二九師部隊及時轉移，日軍撲了個空。日軍佔領黎城後，11月1日又進佔了東陽關。接著，日軍採取夜間行動，向赤岸、王堡急進。 日軍沿途不斷遭到遊擊集團**戰、麻雀戰的襲擾。一路走走停停，兩夜之中，不過前進了30多裡，行動完全喪失了突然性。 劉伯承指揮著第一二九師部隊和機關嚴陣以待。師前方指揮所早已組織起來，司令部人員按工作性質暫編爲3個班——作戰機要班、通信情報班、後勤管理班，加上警衛部隊兩個排，全部人員不過一個連的規模，相當精幹。 11月1日深夜，劉伯承神態自若地站在作戰室的地圖跟前，不時查問著日軍的前進位置和本師主力部隊的動態。師偵察隊的便衣偵察員們來去匆匆，不斷報告著師部附近的敵情。師前方指揮所和師直屬隊整裝待發。在精確計算了日軍可能到達赤岸的時間後，劉伯承把師部轉移的時間定在2日凌晨1時。 時間到了，李達請示是否立即出發，劉伯承掏出懷錶看了看，又擡頭把目光移向地圖，說：“鬼子高得還遠，先不要動，免得鬼子過早發現我們的行動方向。” 又過了兩小時，敵人尖兵佔領了赤岸村以南一里處的高地。劉伯承下令轉移：“按計劃北過清漳河，所有人員一律不準喧譁，不準抽菸，不準咳嗽，不準弄出聲響，靜肅前進。”隊伍剛出村口，後衛部隊就跟日軍接上火了。 轉移的人們不由得加快了腳步。夜間不便騎馬，劉伯承也跟著大家一起步行。 隊伍一口氣走出去10多裡，背後的槍聲始終未斷，回頭還可以看到日軍焚燒村莊的火光。便衣偵察員氣喘吁吁地從後面趕上來，向劉伯承報告說，日軍大部隊已從河南店、涉縣到了赤岸、王堡，一時摸不清我們的去向，正分兵在附近搜索。據地方游擊隊通報，北面偏城方向沒有日軍，比較安全。 人們正準備繼續北進，劉伯承突然下令：回頭向南，朝西崗方向前進。 不少人一路走一路心裡直犯嘀咕：明明北面無敵情，南面是日軍的大部隊，怎麼反倒往南走呢？隊伍快到西崗時，劉伯承又下令東折，向邯長路前進。 隊伍越過了邯長公路，經北崗、更樂，轉入了涉縣東部的大山谷。這裡高山綿亙，峭壁錯列出，山間幾乎無路徑可尋。這時大家才明白是真正轉移到了安全地帶。 休息時，有人跟劉伯承說起行軍途中一度產生的困惑，又問爲什麼不從赤岸東行直奔這裡，卻往北繞一個大圈子呢？劉伯承回答：日軍“掃蕩”開始時，他們是抓著主動權來的。而我們必須出其不意，攻其不備，才能在反“掃蕩”中擺脫被動。日軍對八路軍部隊的行動及規律，已經作過周密的偵察研究，針對我們行止的規律，確定合擊的目標，佈置各路‘鐵環合圍’的步驟。而我們的真實行止，首先是要不使敵人知道，或它知道也是過了時的。 其次，最主要的就是我們的行動，不讓敵人摸到規律，神出鬼沒，不入圈套，不碰硬壁。 他看著對方漸漸明朗的臉色，繼續解釋：我們如果從赤岸直接東移，有被敵人在邯長路以東堵截或尾擊的危險，因爲他們也很瞭解涉縣東部地勢險峻，我方會加以利用的。先北行一段，把敵人的注意力吸引過去，然後突然向南向東，等他們發現我們的行動時已來不及阻攔了，這就是《孫子兵法》上所說的‘形人而我無形’。以無規律對有規律，是我們反‘掃蕩’的一條重要原則。 一番話說得周圍的人們恍然大悟，大家更加佩服劉伯承的謀算和指揮。 11月9日，日軍第三十六師團又集中5000餘人，奔襲黃崖洞、水窯地區，企圖摧毀八路軍總部設在那裡的兵工廠。八路軍總部特務團憑藉有利地形和既設陣地，與敵展開了激烈的戰鬥。日軍集中火炮猛轟，步兵一次又一次地發動強攻。特務團指戰員沉著應戰，大量殺傷日軍。日軍猛攻不逞，惱羞成怒，極其兇殘地使用***、毒氣和噴火器，特務團的勇士們前仆後繼，始終堅守在陣地上。其時雪花飛揚，周圍的山峰很快佈滿了白色，地面上的積雪越來越厚。可黃崖洞陣地前一片焦黑，硝煙散了又起。經8晝夜苦戰，特務團擊斃日僞軍800餘人，完成阻擊掩護任務後主動撤離。 劉伯承指揮第三八五旅、新編第一旅等4個主力團，猛擊敵人的側後，積極配合黃崖洞保衛戰。第三八五旅第十三團夜襲黎城，奮勇突入城內，埋設**百餘顆。日軍出動時觸發了許多**，造成較大傷亡。各地遊擊集團也不斷出擊，襲擾、牽制日軍。日軍到處捱打，不得不在風雪交加中，倉惶撤到西井。
劉伯承判斷日軍歸巢心切，鬥志已衰，且有惡劣的氣候條件可資利用，決心組織一次較大規模的伏擊戰。他把伏擊地點設在三十畝、曹莊、長畛背一線谷地裡。這裡是日軍從西井回竄黎城的必經之路。從三十畝到長珍背，相距10餘里，唯一的一條通路就延伸在低谷裡。道路兩側，近處是平地，稍遠處則是連綿的山坡。山坡上陡下緩，便於部隊伏擊時隱蔽和發揚火力。劉伯承令第三八五虛、三八六旅、新編第一旅的5個團埋伏在曹莊至長畛背道路兩側的山坡上。 19日9時，日軍先頭部隊進入曹莊，伏擊部隊把它放過去未打。過了半小時，日軍大隊人馬進入了伏擊圈。霎時，激烈的槍聲響徹山谷，兩側山坡上的火力一齊射入敵羣，緊接著戰士們端著刺刀衝了下去。日軍遭到突然打擊，驚惶失措，收拾起400多具死屍，狼狽逃回黎城、潞城。 反“掃蕩”勝利結束後，新華社記者採訪了劉伯承。在回答記者關於粉碎日軍這次秋季“掃蕩”有何意義的提問時，他指出：一、縮短了日軍“掃蕩”的持續時間，敵人原定“掃蕩”一個月，結果20天即被粉碎；二、打破了日軍在黎城建立據點，長久盤踞的企圖；三、打破了日軍打通邯長大道的企圖，日軍於侵佔東陽關後，公路路標已插至響堂鋪，足見他們修路的決心，但此種企圖完全被粉碎；四、打破了日軍破壞根據地經濟建設，摧毀有生力量，大批捕捉壯丁的陰謀。百團大戰開始後，日軍於1942年12月底部署了一場“毀滅戰”，對八路軍進行報復。編入戰鬥序列的部隊多達5個師團、10個獨立混成旅團和1個騎兵旅團，實際出動兵力約15萬人。於是，八路軍各部繼續反“掃蕩”，直至1943年1月24日，百團大戰才宣告結束。
1942年12月，岡村寧次集中24萬兵力對晉察冀抗日根據地發動空前的大“掃蕩”，企圖一舉殲滅抗日主力，包圍冀中兵工廠和後方醫院以及位於唐河附近葛公村的白求恩衛生學校。
爲跳出包圍，晉察冀軍區第一軍分區司令員楊成武帶領一軍區指揮機關700多人向易縣狼牙山以北撤退。據楊成武回憶，在面臨被包圍的情況下，他們決定暫時跳到平時沒有敵情的花塔山，然而，“我們連夜奔波一夜，白跑了，竟然跳進了敵人的合圍圈！”
此時，冀中軍區後勤部300人、白校200多名學生和附近一些百姓也在山上出現，近3000人都困在了山上。
重傷員怕連累大家自殺
怎麼跳出山下敵人一層層的鐵壁合圍？楊成武等人商議後決定，向西北方向的山谷梯子溝突圍。花塔山下的兩側日軍已拉開戰線，楊成武邊指揮大家行進邊觀察地形，發現日軍朝石家莊子方向開去。那裡駐紮著後方醫院和300名傷員，必須解救出來。
白校政委俞中良趕來請求任務：“我們這些學員都懂醫學護理，現在是最需要我們的時候，我們去吧！”楊成武最後決定，白校學員中抽調一部分骨幹，跟三區隊幫助後方醫院轉移。有的重傷員知道敵情萬分危急，怕連累大家，便向自己頭部開了槍。一個姓秦的護士正趕上難產，她拼盡全力將孩子生下後交給最後一批撤離的白校學員，自己知道怎麼也走不動了，一頭扎進龍潭湖裡……
近500人僅四五十人突圍
三區隊和白校學員帶著後方醫院的傷員及醫護人員，終於趕上大部隊，3000多人陸續衝出梯子溝。
楊成武希望帶著幾千人一起跳到狼牙山背面去。可是白校學員們體力已嚴重透支，後方醫院的傷員也無法跟著大部隊翻山越嶺，最終他們決定不跟大部隊撤離。這部分人正在梯子溝出口的窪地休息，準備南下向完縣轉移時，忽然有人喊了聲：“山上有鬼子！”還沒等大家組織撤離，敵人的機關槍就吼叫著掃過來。
隨後，敵人狂叫著端著刺刀向山下猛撲過來。白校的男學員奮起還擊，與敵人拼起刺刀。傷員們支撐著身軀同敵人廝打在一起，滾下坡谷。而手無寸鐵的女學員們用石頭砸，用手抓，用腳踢，用嘴咬，同敵人展開殊死搏鬥……最終，所有人員中只有四五十人突出包圍，其餘全部遇難。白校女學員更被兇暴的日軍扒光衣服，當做了練習拼刺的活靶……她們當中，最小的只有12歲。