莫怪軍家爭此地，長驅直搗控幽燕。”
解放軍方面部署和戰斗經過情況如下： 鄭維山急令教導旅不許退卻，立刻在狼窩溝和張家口之間公路上，轉入機動防御，以堅決的戰斗遲滯敵人，節節阻擊，向張家口轉進，以掩護張家口黨、政、軍全體大撤退.
10日17時，教導旅剩余部隊退至張家口南天門地區，作堅守防御部署，準備與張家口共存亡。
國軍方面，10月10日晨7時，占領張北縣城的傅系騎兵部隊向狼窩溝作試探性進攻，見解放軍有準備，便停止進攻，聯絡主力前來狼窩溝。董其武傅系主力，于10月8日從集寧玫瑰營子出發，因察北尚義，大青溝系荒蕪山路，道路條件差。步兵問題不大，惟機械化部隊的汽車、坦克、炮車等行進起來，確實困難太多，只好一面整修道路，一面繼續前進。在這樣的行軍途中，汽車速度連騎兵都趕不上，當天只好駐宿在太基廟附近。
9日，部隊繼續前進，越過尚義縣。晚間董其武接得孫蘭峰的通知和傅作義的通報，得知騎兵第四師已于9日下午5時許攻占張北縣城。傅作義命令董其武部兼程前進，務于次日（10日）在騎兵部隊的有力配合協同下，攻占狼窩溝山地，經萬全縣直撲張家口。并告以在懷來地區的李文集團軍，已向張家口方向配合前進。又令魯英麟率領三十五軍乘汽車星夜向張北急進，以為該軍之后援。
董其武接到傅的命令后，即令部隊連夜兼程前進，10日上午10時許，前衛部隊1O1師到達距狼窩溝以北附近地區時，即向防守狼窩溝山上的解放軍攻擊前進。狼窩溝是張家口北部的一個軍事要點，是張家口北部的屏障，在張北與張家口之間，地形非常險要，兩邊高山峻嶺，中間一條峽谷，公路即由其間通過。就山勢來說，大有“一夫當關，萬夫莫敵”之勢，以這樣險要地形，解放軍以一旅加一個營守衛，按理是綽綽有余。1O1師受命后，郭景云師長即令該師3O1團（團長衛景林）向公路兩側山頭的解放軍攻擊。在1O5**炮、山炮以及迫擊炮和六架飛機的轟炸、掃射掩護下，開始攻擊較為順利，攻至公路右側一個高地前時，解放軍便依靠有利地形和堅固工事，奮力抵抗。該團受到阻擊，反復攻擊數次，均末成功。其原因一則由于解放軍沉著應戰，不到有效射程和近距離不開始射擊；二則因為雙方距離太近，飛機、大炮都失去作用。該團為了減少部隊傷亡，后又改變方式，用一部分兵力從正面實行佯攻，另以有利部隊從兩側迂回攻擊，結果仍未攻上山去。郭景云師長見該團屢攻不克，遂親率3O2團（團長馮梓）趕來支援，準備在飛機及炮兵掩護下，親自指揮兩個團實行強攻。
這時軍部通信兵突然從張北至張家口的長途電話線上；竊聽到狼窩溝的解放軍正向張家口指揮部報告情況說：“傅作義部的正規步、騎兵在飛機、大炮掩護下，向狼窩溝山上陣地猛烈攻擊，戰斗非常激烈，要求派兵增援。”張家口解放軍指揮部說：“一定要堅決頂住，必須堅持到黃昏，援軍才能趕到”等語。董其武得知此一情況后，即嚴令郭師迅速攻擊，務于黃昏前解放軍援兵到來之前，將狼窩溝兩側山頭拿下來。郭景云即指揮3O1及3O2兩個團，向解放軍陣地，發起總攻。但因正面山勢險要，猛攻多次，均未得手；迂回部隊繞山太遠，加以山高坡陡，兩者互相配合不在一起，結果仍無進展。下午3時左右，飛機在空中向董其武通報說：“飛機只能掩護和配合作戰到下午4時，4時后因氣候的關系，不能再行配合作戰，希望步兵能夠在飛機協同支援下迅速攻占山頭陣地。”
董聽后，非常著急。郭景云師長因數次攻擊，均未得逞，要求派坦克部隊支援。董其武因飛機下午4時后即不能再配合作戰，又感到時間緊迫不能再拖延下去。黃昏前攻不下狼窩溝山頭，將無法向張家口進攻。遂即令靳書科派出坦克部隊支援1O1師，以期能于黃昏前攻占狼窩溝山地。
王滋榮連長率領該連12輛日式97式中型坦克，協同攻山部隊向解放軍陣地，猛烈攻擊。同時飛機、大炮等也一起集中火力轟炸、射擊，步兵在12輛中型坦克的掩護配合進攻下，于10月10日下午攻占狼窩溝，由于火力太猛烈，解放軍無法抵擋，被迫撤出狼窩溝陣地。坦克部隊在此戰斗中發揮了大作用。
當1O1師在坦克、飛機、大炮協同掩護猛烈攻擊之時，軍部通信兵又從電話上竊聽到狼窩溝的解放軍，向張家口指揮部打電話說：“傅作義軍運用強大兵力，在坦克、飛機、大炮的掩護下，向我軍發起猛烈攻擊。為堅守到黃昏，部隊將受到重大損失。”張家口指揮部當即指示；“既是這樣，天將黃昏，你們已經勝利完成阻擊任務，可即脫離戰斗，向張家口轉進。”正在進攻的傅軍受此消息鼓勵，信心倍增，一鼓作氣攻下了狼窩溝主陣地。
傅軍約在10日下午5時左右占領狼窩溝后，天將黃昏，恐在夜間繼續前進，遭到伏擊，當夜即在狼窩溝附近地區露營。董其武用電報及無線電話向傅作義報告當天的戰斗經過情況之后，即在公路旁邊的一家車馬大店，召集幕僚人員及各部隊長開會，研究次日行動及攻擊張家口的作戰計劃。會議決定次日（11日）早7時出發，向萬全縣攻擊前進，仍以1O1師為前衛。攻擊部署為：1O1師為佯攻部隊，先行展開攻擊，將解放軍的主力吸引到該師方面。并先派兵一部攻占張家口西面的賜兒山，掩護該師由西平門方向攻入，占領張家口市中心的下堡，向武城街、怡安街擴張戰果，占領張家口市南半部地區。安春山新31師為主
攻部隊，有張家口北面大境門方向攻入，先行攻占上堡，繼向明德北、南大街擴張戰果，占領張家口市北半部及東山坡地區。暫11師及機械化部隊為總預備隊，控制于西平門及大境門之間地段區，以備隨時支援101師及新31師攻擊。并分電傅作義及孫蘭峰，請命令騎兵部隊由大境門以東地區，先行占領張家口東面人頭山的制高點，以支援攻城部隊。會后，董其武在興奮而又緊張的情緒下，在車馬大店內休息了一夜。
11日天明7時，傅軍集結向張家口進攻。空中有六架飛機掩護前進，上午11時許，先頭部隊到達萬全縣附近。偵察人員報告說，萬全縣已成了一座空城，沒有解放軍防守。1O1師首先進入該城，停止待命。隨后董其武軍長和司令部人員也都驅車進入城內。在一家大商店內，董召集各部隊長研究如何進攻張家口解放軍的作戰計劃。適在此時，忽接空軍副司令王叔銘（蔣介石為使傅作義很快攻下張家口，特派空軍副司令王叔銘親率空軍支援傅軍）在空中用無線電話向董其武說：“根據王在空中親自偵察，看到張家口有火煙升空，在張家口至宣化之間的道路上，發現大部解放軍向東移動，判斷張家口的解放軍已經撤退，我軍宜速前進占領張家口，空軍可以掩護前進”等語。與此同時，王叔銘在空中也將這個情況告給孫蘭峰。董接到這個電話后，認為王是空軍副司令，說話一定可靠。但為慎重起見，仍認為不宜冒然直入，繼續謹慎從事，以防不測。
各部隊聽說這個情況后，都要求率部首先進入張家口市。董聽了各個隊長的發言和要求以后說：“大家的精神很好，但這次行動必須快速，并該用強有力的部隊，以戰斗的姿態一舉進入張市方可。因此，這個任務我看還是讓書科老弟率領機械化部隊并配以一部分步兵去完成吧！”遂令新31師92團派兵兩營，乘汽車由副團長帶領，以急行軍的戰斗姿態，向張家口攻擊前進。臨行前董其武說：“如解放軍沒有撤退，即行發起猛攻，先將下堡堡子占領，掩護后繼部隊攻擊；如解放軍確已撤走；即將全城占領，迎接我軍進城。”這時安春山師長也趕來對靳說：“一定先把下堡占領，不然，我軍攻城就要費大勁啦！92團1營擔任警戒，一時抽不下來，兵力不夠用，再從93團調個營給你吧？”靳說：“任務緊迫，時間來不及了，如需要時，再請你抽派吧！”
10月11日下午2時，靳書科率機械化部隊在六架飛機的掩護下，向張家口攻擊前進。出發前向部隊講了一些有關戰斗方面的注意事項，并挑選了一個步兵加強連，乘十輪卡車五輛，在四輛小型坦克（速度同汽車一樣快）的掩護下為搜索部隊，先行出動。其余部隊持槍乘車在坦克車隊后跟進。行至距平門五華里處，搜索部隊報告，張家口市內沉靜無聲，解放軍已經撤退。引來一個剛出城的市民，問他解放軍的情況時，他說：“昨晚四時許，解放軍即開始撤退，天明后完全撤退完了。現在城內秩序混亂，有些膽大市民把各機關內的東西都快搶完拉，你們應趕快進城去維持治安。”又問他：“解放軍向哪個方向撤走的？”他說：“大部分是向西南方向撤走的，小部分是向宣化、龍關方向撤走的。”又問：“附近還有沒有解放軍部隊”。他說：“詳細情況我不清楚，聽說賜兒山上還有解放軍在那里，有多少人不清楚。”