抗日戰爭勝利後，國民黨在同共產黨進行和平談判的同時，調集大批兵力向解放區進攻，其中，國民黨軍第12戰區司令長官傅作義調集所轄主力及收編的僞軍6萬餘人，首先奪佔歸綏(今呼和浩特)，接著又連續侵佔了武川、卓資山、陶林、清水河、涼城、集寧、豐鎮、興和、尚義等城鎮及綏東、綏南廣大地區，其新編騎兵第4師、第35、第67、暫編第3軍等部集結於豐鎮至歸綏的平綏路沿線，綏蒙僞軍暫編騎兵第5師、第1旅分別在涼城、陶林等地。並企圖攻佔張家口，控制平綏鐵路(北平至歸綏)全線，妄圖在國共會談中，迫使中國共產黨處於不利地位，並藉此擴充實力。

爲反擊國民黨軍的進攻，消滅傅作義主力，收復歸綏，解放綏遠，切實保障以張家口爲中心的戰略根據地，中國共產黨中央軍委指示晉察冀和晉綏軍區集結主要兵力，組織綏遠戰役，並指出，這一戰役對我黨在北方的地位和爭取全國和平局面的關係極爲重大，必須堅決殲滅傅作義部主力。爲達到這一目的，中央軍委於1946年10月22日又指示：“如傅部固守歸綏，則先將包頭、五原、固陽佔領，使傅部絕食突圍，然後殲滅之。如我能迅進，可能速佔歸綏”。27日又進一步強調：“此次作戰，必須達成殲滅傅頑主力之目的，應將我主力運動到傅頑陣地背後去，由西向東打，方可聚殲。”

根據中央軍委的指示，晉察冀軍區司令員兼政委聶榮臻\晉綏軍區司令員賀龍決心集中晉察冀軍區3個縱隊冀察縱隊（司令 郭天民，轄4、5、6旅）冀晉縱隊（司令 陳正湘轄10、11、12旅）、冀晉縱隊（司令 陳正湘轄10、11、12旅）冀晉縱隊（司令 陳正湘轄10、11、12旅）晉綏軍區5個旅及地方部隊一部，共14個旅5.3萬餘人的兵力發起綏遠戰役。作戰部署是：以晉察冀部隊由東向西攻擊，首先殲滅隆盛莊、張皋的敵人，爾後各個殲滅豐鎮、集寧間的敵人；晉綏部隊於殲滅涼城、陶林等地之敵後向集寧發展進攻。爾後，兩區繼續協力求殲敵於綏遠東部地

國軍部隊　第12戰區司令長官 傅作義二級上將新編第3軍軍長 孫蘭峰中將 （新編第10師、新編第11師、新編第17師）騎兵第4軍軍長 袁慶榮中將 （新編騎兵第3師、新編騎兵第4師）傅作義任最高司令長官

賀龍來到山西前線的半個月內，蔣介石一面同中國共產黨進行和平談判，一面調動兵力，沿平綏、同蒲、津浦、平漢等鐵路向各解放區進犯，勾結日僞軍奪占城市和交通要道。到9月初，在華北，閻錫山出動了7個軍，以主力進佔同蒲路沿線；傅作義出動了4個軍和1個騎兵師，在奪取包頭、歸綏、集寧等城後沿平綏路東進，先頭部隊直指張家口；在華東、中原，蔣介石調動大批部隊，搶佔平漢、津浦路沿線城市，企圖迅速控制戰略要地及交通線，分割解放區，打開通路以搶佔東北。爲了打破蔣介石這一企圖，中共中央軍委決定在同蒲、平綏、平漢、津浦鐵路沿線，繼續肅清日僞殘餘據點，開闢戰場，爾後集中主力，組織幾個戰役，打擊進犯的國民黨軍，以遲滯敵人前進，鞏固華北、華東解放區，掩護全軍調整部署，特別是在東北的戰略展開，加強中國共產黨在和談中的地位，爭取實現和平。

中共軍委發出關於爭取綏察熱全境的指示，指出：傅作義、奪取歸綏，繼續東進，閻錫山佔太原後向北伸張，在此情況下，我力爭太原已不可能，應集中兵力，鞏固對張家口的佔領。爲此，軍委要求晉綏野戰軍除留一部分兵力牽制閻錫山外，主力從太原附近轉移到綏遠境內打擊傅作義。賀龍接到電報後，馬上覆電：由他親自率領晉中地區的5個主力團，立即先行北上，爭取用16天時間，趕到右玉集結。呂梁軍區司令員兼政委張宗遜、副政委羅貴波留在晉中，執行牽制閻錫山的任務。

賀龍將軍按照中共毛主席命令。他調動晉綏野戰軍的4個主力旅和綏蒙軍區騎兵旅參加綏遠戰役。聶榮臻命令晉察冀軍區3個縱隊9個旅參戰。這個戰役共運用14個旅、5.3萬人。鑑於晉察冀軍區參戰部隊較多，賀龍於10月1日致電中共中央軍委，建議綏遠戰役由晉察冀軍區司令員聶榮臻統一指揮。中共中央採納了賀龍的建議。聶、賀商定的綏遠戰役的部署是：晉察冀軍區部隊從東向西進攻，首先殲滅隆盛莊、張辛鎮的敵人，爾後，各個擊破豐鎮、集寧間的敵人；晉綏軍區部隊由南向北進攻，消滅涼城、新堂、天成村之敵後，向集寧方向發展進攻；然後，兩區部隊繼續協力殲敵於綏遠東部地區。

兩個軍區部隊協同進行大兵團作戰，在晉綏部隊還是第一次，如何搞好戰役的協同動作，是賀龍一直思考的問題。在左雲城北廣場召開的動員大會上，他說：“過去，我們同日本鬼子基本上打的是游擊戰，現在要大兵團作戰，打運動戰，兩大區部隊要協同作戰，這對我們來說是一個新問題，大家一定要注意。”他著重指出：“我們的部隊老戰士多，很勇敢，但不要有驕傲情緒。我們這次到綏東去打仗，要尊重地方黨，愛護地方部隊。這一點要講清楚。我軍的戰鬥力是由多種因素組成的。熱愛人民，擁護**，非常重要，沒有這一條不能打勝仗。”他特別強調：“對晉察冀部隊要主動團結。沒有友鄰部隊的配合、支持，怎麼能打好仗呢？我們一定要尊重友鄰部隊，愛護友鄰部隊，團結友鄰部隊，這是人民軍隊的光榮傳統。”

10月17日，賀龍率領晉綏野戰軍主力北越長城，進軍綏東，行進在高山峻嶺、羊腸小道上。賀龍時年49歲，身患高血壓、膽結石和慢性腸胃炎等疾病，雖然近來沒有大的發作，但是，由於鞍馬勞頓，病痛一直折磨著他。這一點，醫生們最清楚，常常爲他的身體情況擔心。可是，賀龍對此卻毫不介意，一路上，餓了，和大家一道啃幹饅頭；渴了，喝一杯清泉水。有說有笑，妙語連珠，令醫生和警衛人員驚歎不已。

10月18日，綏遠戰役揭幕。晉察冀部隊攻克張皋、隆盛莊；晉綏部隊佔領涼城、陶林，殲敵第三十五軍及暫編騎一旅各一部。傅作義見此情景，急忙收縮兵力，命令部隊迅速向歸綏集中。21日，第六十七軍軍部及所屬新編第二十六師由豐鎮撤到卓資山，第三十二師撤至福生莊、三道營，僞蒙騎五師由新堂撤往六蘇木。賀龍密切注視著敵人的動向。看出了傅作義想把他那已經分開的五指，匆忙握成拳頭的企圖。他想，如果不抓住時機，恰當處置，敵人將很快集中歸綏。這樣一來，不僅不能予以各個殲滅，而且會給戰役發展造成困難。賀龍當機立斷，決定改變東向集寧、豐鎮的計劃，命令在平綏鐵路以南的晉綏部隊揮戈向北，直插卓資山，將敵人攔腰斬斷，造成有利形勢；同時命令已到商都的獨二旅和騎兵旅迅速南下，對卓資山形成包圍

卓資山在歸綏以東75公里處，北靠大青山的灰騰樑，地勢較高，平綏鐵路穿鎮而過，東向集寧，西通歸綏、包頭，一條公路北至陶林，南達涼城，是綏東的一個交通樞紐，歸綏的屏障。傅作義電令第六十七軍軍長何文鼎在此堅守1月，以便他調整部署。在他了解到卓資山守敵有逃跑跡象時，馬上指示說，要不失時機地發動攻擊。不要因爲我們部隊剛剛趕到，不熟悉情況而喪失時機。你們要一面加速查清敵情，一面部署戰鬥。情況變化了，隨時可以調整，不能按部就班。他說：“速戰，我們才能夠各個擊破增援的敵人，全殲，就會使盤踞歸綏的敵人士氣沮喪，爲戰役發展創造條件。你們告訴部隊，要英勇頑強，猛打猛衝，活捉何文鼎！”

24日晚8時，攻擊開始。主攻部隊勇敢機智，迅速佔領了制高點，而後，穿插分割，逐一殲敵。他們充分發揮了夜戰、近戰的特長，戰鬥發展異常迅速。戰鬥打了一夜，賀龍在指揮所裡一夜未眠。5日上午，戰鬥勝利結束，全殲新編二十六師4000餘人，俘虜了中將師長張士智，可惜，在押解途中逃跑了。何文鼎呢？戰鬥剛一打響就偷偷溜走了。然而，最令賀龍遺憾的是由集寧西撤的傅作義集團主力第101師前來增援，雖然遭到了獨一旅的頑強抗擊，但是由於上面指揮不統一，獨二旅未能按時趕到，讓第101師逃到歸綏去了。賀龍後來說：“如果獨二旅趕上來了，我們就打上101師了。101師沒有被殲滅，逃走了，傅作義守歸綏就增加了信心。”

聶榮臻　、賀龍決定的圍攻綏的部署是：晉察冀野戰軍的冀察縱隊、冀晉縱隊沿大青山麓向西進擊，肅清平綏路以北之敵，從北面包圍歸綏；部隊損失很大，賀龍司令看到攻城沒有希望，隨後發報請示毛主席，爲了保存勢力，給以後的反攻打下基礎，部隊開始修整。撤退的命令得到後，部隊開始放棄攻城計劃，部隊開始撤退。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。