8、典當協議（1）

上午9:00時，一輛黑色日產“蘭鳥王”轎車及白色美國產“雪佛蘭”轎車駛進湖江市典當中心大院。大院門樓的左側品掛著兩塊醒目的白底黑字長豎條形公司招牌，一塊是“湖江市供銷物資總公司”，另一塊是“湖江市典當拍賣中心”。

湖江市典當拍賣中心是計劃經濟體制的產物，是隸屬于湖江市供銷合作社的國有企業，與湖江市供銷物資總公司兩塊牌子一套人員合署辦公。

汪健與楊玉琴分別從車上下來向總經理辦公室走去。與他們同行的還有秘書張小姐及中鼎房地產開發有限公司事業部的萬部長。

典當本是市場經濟中作為金融服務的補充行業，在人們的社會經濟活動中起著重要的作用。可是在計劃經濟、政治掛帥、思想領先的年代，則把它作為資本主洪水猛獸予以批判、打擊、禁固、取締。隨著改革開放，市場經濟的發展，沿海發展城市已開始準于試點，湖江市作為省會級的特大城市，市供銷合作社通過多方努力，將湖江市這塊唯一的牌子扛了下來。但苦于資金的匱乏及專業人員的欠缺，長期以來湖江市典當拍賣中心只是掛了一個空殼，沒有經營場所和經營管理人員，更未開展過實質性經營業務。擁有典當拍賣中心法人執照的湖江市供銷物資總公司沒人知道典當、拍賣業務如何開展，經營如何管理。

汪健就是基于典當的金融服務補充性質選定典當拍賣作為創業計劃中企業體系之一的。

典當拍賣公司由于市場準入的限制，特別是私營企業無法準入的原因，他們雖經過近一個多月的多方努力，營業執照仍無法辦理就諸。執著的汪健在認真分析了典當拍賣行業的市場及發展形勢之后，認定在湖江市首開典當拍賣業務市場前景廣闊，執意不惜代價地要把典當拍賣業務付諸實施。他們在市工商局張處長的幫助下在市工商局查找到了這家湖江市唯一一家擁有典當拍買經營許可證的法人企業。

通過引見汪健與湖江市供銷合作社的第一負責人陳主任取得了聯系。十天前汪健與楊玉琴已邀請陳主任在市工商局張處長的陪同下共進晚餐并招待陳主任參加了娛樂消費。晚餐及消費之際汪健已與陳主任商談了與其下屬湖江市典當拍賣中心合作事宜，并就在典當拍賣中心之下設立典當拍賣公司的事宜達成了初步的合作意向。幾天來，陳主任通過辦公會的形式形成了合作決議。約定今日與典當拍賣中心進行具體細節的商談。

看見兩輛高級進口轎車駛入公司大院，員工們紛紛議論著、猜測著。是哪一位上級領導來公司檢查工作，還是哪一位老板來公司洽談合作。

湖江市供銷物資總公司與全國和全市的大多國有企業一樣，在市場經濟的沖擊下加上時遇鋼材調撥計劃的取消、市場的疲軟，企業經營已無法正常進行，經濟十分困難，已有半年多發不出職工工資，大部分職工已下崗回家。職工們看到周邊企業在投資者的合作下重新啟動運營，看到這些企業的員工工資收入得到了保障，有的甚至還有獎金羨慕不已，他們紛紛盼望能有一個好的投資合作人幫助企業啟動發展。

市供銷合作社的陳主任及典當拍賣中心的法人代表萬經理在總經理辦公室的梯道口迎接著汪健及楊玉琴一行。

總經理辦公室里賓主互為致意后各自落座。

雙方直接切入了合作內容的商談議題。

談判在友好的氣氛中進行著；相互之間就合作的性質、形式、內容及合作中的利益探討著、討價還價著。

“諸多具體問題雙方已達成一致。這里有三個問題需要進一步明確。”看到時鐘已指向11:30時萬經理總結性地提出了自己的具體意見：“一是合作后形成的企業名稱應為中鼎典當行。典當行是中心的分支機構，實行內部獨立核算、自主經營，但應服從中心統一管理。二是合作后的典當行應安排不少于五名典當拍賣中心富余人員的工作。三是利益的分配上，實行上繳經營管理費的模式。合作后的典當行自負盈虧、每月定期定額繳納管理費用，第一年4000元/月，以后每年在前一年的基礎上遞增10%，合作期同意為八年。”

為了保證典當拍賣業務的付諸實施，獨立的企業法人執照是雙方合作的中心內容。聽了萬經理的發言，汪健感覺到萬經理從形式上以管理為由仍然堅持抓著合作后的典當行的管理權不愿放棄，而實質上是控制著由投資人投資形成的典當行資產所有權。一個企業的資產所有權是投資人所擁有的根本權力，投資人怎能放棄。汪健深知這是商談合作的焦點。汪健還深切地認識到私營企業投資上百萬不能捆梆在計劃經濟的國有體制戰車上運營；沒有經營管理權是談不上自主經營的，更沒法實現投資效益。

“萬經理的意見與我們的想法基本一致。需要說明的是合作后形成的典行的投資人是中鼎房地產開發公司而不是典當中心。根據投資所有權的原則，該企業的法人財產權，也就是資產管理權應屬投資人所有。因此該企業的法人地位應該是獨立的企業法人，而不應只是中心的非獨立法人的分支機構；應由合作后形成的獨立企業法人獨立承擔民事責任。由于該企業行政關系隸屬于典當中心，按照現行管理模式逐年逐月上交管理費用毫無疑義。”汪健從投資運營管理的角度強調合作企業的性質及投資管理權限。

萬經理深知對方對典當業務經營的酷愛，深知自己企業沒有任何實質性的資本投入，只是利用自己典當的經營許可權想享有資產所有權是不可能的，但他更知道對方離開了典當中心這塊金招牌是不可能實現典當業務經營的。萬經理早有把典當業務開展起來的想法，只是在國有經濟的體制下，上級主管部門沒有資金的投入、沒有運營的計劃安排，他無法實現實質的業務經營。這次有上級供銷社形成文的合作決議，又有投資人的資金投入，他真想以中心法人代表的職權把合作企業的資產所有權控制在自己手中。

“典當是一個特殊行業，*以來該行業尚未涉足市場，我中心是在國家供銷合作總社的行政文件批復下由市工商局認可方才辦理成為我市唯一的一家擁有典當拍賣經營資格的獨立企業法人。如果單純地以獨立企業法人的形式辦理一家新的典當拍賣企業，工商局是不可能受理工商注冊登記。而以非獨立法人的形式辦理工商登記則名正言順，從根本上說并不影響你們的經營管理，你們還是獨立核算、自負盈虧。”萬經理仍然堅持擁有合作形成后的典當企業的資產管理權，哪怕只是部分權限，不同意辦理獨立的企業法人執照。

“說實在的我們雙方的合作只是形式上的合作，并不是實質性的合作關系。從整個資金的投入及組織過程來看全部由我方承擔，貴中心只是提供開辦獨立法人的分支機構文件。投資人投入了資金后，不可能不擁有資產的投資運營管理權。至于工商注冊登記的問題只要求貴方出示辦理分支機構的相關文件，其它均由我們自己解決。在貴中心完善的企業文件基礎上我們將設法完成登記注冊，若經我方努力仍無法注冊，那么我們的合作就無法成功。”商談之前，汪健早已通過張處長了解了辦理典當分支機構的程序及可能，得到了肯定的答復后，方開始尋求合作的意向。見萬經理依戀著權欲，汪健舍棄了套話，直接了當地攤出了底牌。

在計劃經濟下的國有企業的法定代表人只是上級委派的不同級別的官員，只是企業的負責人，沒有企業的經營自主權；上級的一紙調令企業的法定代表人隨時都要離任，在職所作的決議和決定隨時都可能遭到上級主管部門甚至主管領導個人意見的推翻而改變；為了保住自己的烏沙帽，這些企業的法人代表、企業領導人還得按上級領導者的意圖辦事。作為典當拍賣中心的法人代表萬經理是深知這一游戲規則的，但他并不理解上級領導關于合作決議的根本內涵，并不知道陳主任以上級主管單位及主要負責人的身份與汪健他們已經達成了初步而具體的合作意向。

見汪健攤出了底牌，萬經理不知如何是好。堅持自己的意見又怕導致合作流產，這樣連起碼的效益保障都得丟失，而且還可能會遭到上級領導的訓斥；不堅持自己的意見就會錯過這次大好的機會，就會喪失企業運營管理的權限，同樣可能遭到上級領導的訓斥。萬經理望著陳主任，期望從陳主任的表現神態上找到答案，更希望陳主任能直接表態。

汪健攤出了底牌后一直關注著萬經理的神情。

萬經理沒有即刻回言，只是眼望著陳主任。

汪健知道萬經理無權拍板定案。繼續安扶道：“獨立的企業法人以有限責任的企業性質注冊，獨立承擔民事責任，給中心減少了許多麻煩，否則中心還得直接地或連帶地承擔包括經濟責任在內的各項民事責任。同時，中心僅以一紙文件還可以獲取經營期內的穩定效益收入，我們也同意為中心安排五名富余員工上崗以減輕中心負擔，何樂而不為？”

作為湖江市典當中心的法人代表萬經理感到很窩囊。

合作方是上級主管部門介紹來的，在洽談合作之前上級領導已形成了與合作方合作的決議，主要領導也親自到場參與談判，而在具體的合作內容和方法上上級領導又不給具體明確指示和要求，己方又沒有直接的資金投入。

在這種情況下，深知國有體制下的企業法人或企業領導只能按領導意志行事的萬經理除了個人的權欲奢望外，只能是在具體內容上討價還價。至于合作的性質、形式等原則意見還得在場的陳主任定奪。

萬經理很是無奈地望著陳主任，等待著陳主任的最后意見。

此時的陳主任也不便輕易發表意見。

在計劃經濟體下從事三十余年經濟領導工作的陳主任一貫行事作風是在重大原則問題上，自己的主觀意見應由具體執行人表述，自己只是表態同意以作最后決定。這樣既表現了民主及對下屬的信任和重視，又不失風度、出現問題也可以推卸責任。這次的合作的性質及形式涉及到經營管理權轉讓，對國營企業來說是一個重大的原則問題，而主任辦公會形成的只是方向性的決議，并無實質性的內容和要求。雖然陳主任早已私下與汪健談妥，承諾以出具文件的形式轉讓典當經營管理權，但他決不能自己發表這種意見，他要通過萬經理以談判的形式造成這種事實，最后自己拍板定案。

長久未言的陳主任見萬經理對合作的性質和形式很慎重，沒有明確地發表意見，感覺到尚未達到予定的談判結果。于是說道：“經過友好協商，大家就合作的具體問題達成了初步的意見。現在已是中餐時間了，我看中餐后大家下午再就合作性質及形式進一步商議如何？”

“也只好如此。大家進餐后再具體協商。”汪健說。

汪健、楊玉琴及陳主任、萬經理一行談判人員到了一家頗具規格的酒店進餐。