劉聰、石勒兩部先把山口封住，不使敵軍回撤。晉軍騎兵與十倍於己的漢軍交戰，今日漢軍已不再是當年的菜鳥。狂風起，落英紛紛，不肖多時，兩路晉軍全軍覆沒，百戰之將，死在沙場之中。事後劉琨悲痛的寫下：名將凋零！
需要指出的是，騎兵能攻更善退，劉琨四千騎兵的全軍覆沒也標誌著劉琨軍的義勇。騎兵是打野戰的主力，兩年來劉琨辛苦建立的精銳騎兵就此報銷。
劉聰、石勒輕鬆戰勝劉琨派來的援軍，馬上接到王彌的報警。南路王曠督數萬大軍已進入上黨盆地，與王彌纏鬥起來。王彌已經支持不住，請求支援！
石勒軍的核心力量是幾千羯胡和雜胡，主力是流民步兵。這使得他的快速機動力量不如劉聰，劉聰所部是三萬騎兵。
劉聰就令石勒再東攻壺關，而自己三萬騎軍則閃過壺關南擊王曠。
上黨號稱太行山之巔，地勢最高，與天爲黨。建安十一年（206年）正月，曹『操』親征壺關，過羊腸阪 有詩曰：北上太行山，車輪爲之摧。
王曠不顧士卒辛苦，一味催兵快行，剛到山口，就見漢軍守在山口之外。部衆還沒喘氣，王曠就下達了總攻命令。不用打，直接累死了。
王彌來之前被劉淵封爲六州大都督，主管黃河以南的軍事，王彌自是感恩。這次奉劉淵令進攻壺關，使三匪地盤能連成一體，便毫不猶豫得率主力前來。爲報漢王之恩，自是英勇作戰，對二倍於己的晉軍，毫不手軟。
可是晉軍過多，又以禁軍爲主，各種軍器一應俱全。晉軍訓練有素，強攻山口。大將曹超果然不凡，督戰有術。後有硬弓，中有強弩飛『射』關卡之上，前有一排排敢死之士。手握丈八長矛，衝擊關卡。守關卡的漢軍紛紛倒下。?? 大晉孤煙之山河破碎7
王彌大怒，令後繼跟上，又是死傷很多。直到晉軍手持長矛的士兵衝上山頭，晉軍才停止放箭、『射』弩。長矛隊一衝上山頭，短槍軍士紛紛向前，越過長矛隊，呼嘯著衝擊漢軍。
悍匪王彌一下傻了眼，左長史曹巍見狀，勸說王彌：“晉軍攻伐有術。已攻佔山口，我軍再戰則失去屏障，不如邊戰邊退，將晉軍步騎引到平原。到了平原，晉軍再多也打不過四王子（劉聰）的三萬騎兵。”
王彌依言徐徐後退。王曠聽敵軍敗退。就令緊追不捨。將軍施融勸道：“敵軍不下二萬，而能退而不散，看來敵人不再是烏合之衆。我軍應背依大山，先固寨以觀形勢，不可貿然輕進?！?
王曠大怒，喝道：“兵書雲：客戰但求深入！傳我軍令，全線追敵?！?
丘八和博士論兵書。博士能把丘八說死。兵書上說，遠來進攻一方，只有深入敵境縱深作戰，才能戰勝敵人。而敵人兵士因爲熟悉地理，容易逃散，實在不行。逃回各自家中，反正敵人要殺的是當官的。
而進攻一方去國遠鬥，鋒不可當，越縱深越沒有退路，只有贏或死。會越打越勇。敵人的心理崩潰，就會回家。
可是漢軍也是遠道而來的客軍，士兵不會輕易四散。而晉軍一路翻山越嶺而來，二十多日得不到休整，早已是強弩之末，追不多久，就沒有勁兒追下去了。依山紮寨確是上策。
晉軍自動停下追擊，王彌軍也就不再後退。正在此時，王彌看到身後狼煙滾滾，人喊馬叫，知是劉聰趕到，王彌大喜，令全軍回擊晉軍。王彌軍衝入晉軍之中，一雪前敗之辱。
晉軍追擊之下，早無陣形可言，沒想窮寇竟來了個回馬槍。劉聰三萬騎兵還沒參戰，疲憊的晉軍就已經抵擋不住。王彌步兵纏住晉軍，劉聰三萬騎軍馬踏晉軍，後果可想而知。
七萬大晉主力軍全軍覆沒。王曠見大勢已去，想拔劍自刎，被一個敵兵一腳踹飛，生擒活捉。
有後人曰：平時袖手談心『性』，臨危一死報君王。
王曠被漢軍俘去。對他本人的歷史，史書再無記錄，一定沒有死，否則史書就會寫上。王曠的下場並不重要，只是可惜了他帶來的七萬晉軍，爲國捐軀，其情可憫?？墒沁@樣的失敗也太可惜了，晉廷主力損失近半。
劉聰抓了王曠，立馬急書一封信，派人送回回平陽。請平陽火速調兵偷襲晉陽。因爲他從劉琨軍被俘軍士口中得知，劉琨親自北上抗擊匈奴右賢王劉虎。劉琨入並三敗漢軍，這次是偷襲晉陽的大好機會。劉聰在信中獻策，無需兵多，只需快速，晉陽空虛！
派走送信之人，劉聰、王彌再次回到壺關城外。將劉琨、王曠的戰旗、令箭往城門一擺，說明晉廷兩路援軍盡墨，壺關只剩投降一條路。城頭上上黨太守龐淳眺望，看到漢軍旌旗連天，兵衆十萬，再看城下晉旗數面，知援軍戰敗，長嘆一聲，開門投降。龐淳已做得夠多，事到如今，只有保一方民衆。
本次決戰，東海王本派三路大軍出戰，王曠主力軍和劉琨援軍都戰敗，那另外一部呢？第三部就是長安的東海王四弟司馬模，他已進封爲南陽王。這位爺，那是閱歷豐富，當年成都王敗後，東海王讓他鎮守鄴城，結果被公師藩、汲桑、石勒打跑。東海王又讓他鎮守荊州，又被流民起義打跑。正好河間王被東海王戰敗了，司馬模就來到長安鎮守關中四州。你說他和石勒一樣都是打了這麼多年敗仗，他怎麼就一點長進都沒有？人和人還真不一樣。?? 大晉孤煙之山河破碎7
不過司馬模比王曠強，他心中總算有一個“怕”字。他令將軍趙染、呂毅兵進潼關，先看壺關大戰戰果，再作行動。所以這一輪大決戰，司馬模壓根就沒參加。就算他敢打河東也沒用，關鍵是王曠的主力軍不能敗，王曠一敗，劉琨、司馬模都白去。
劉聰打下壺關，劉淵漢國可以和王彌、石勒暢通無阻。而漢國河東又被司馬模和曹武威脅，所以劉聰很快就回平陽了。王彌本在黃河以南活動，也自行撤軍。而石勒招降雜胡，留下一些守軍，也回河北發展。
鋼指戒