陜西鳳翔隴州。
前軍都督白文選攻隴州不克不僅折損數(shù)千將士，自己也身受傷重傷后，張獻忠大怒不顧左右丞相勸阻，親率御營主力并撫南將軍劉文秀、中軍都督王尚禮、后軍都督王自奇、左軍都督馬元利、右軍都督張化龍等合計56營兵18余萬大軍親攻隴州。
又諭“東府”、平東將軍孫可望所部速破延安南下與大軍合擊西安。
順軍隴州守將、鳳翔總兵白鳴鶴聞張獻忠親率大軍來攻，自知僅憑手下兩三千人根本不敵，遂放棄隴州退守鳳翔。
西撫南將軍劉文秀率部入駐隴州，聞隴州守軍棄城而逃，張獻忠大喜，同中軍都督王尚禮、右軍都督張化龍急率御營騎兵趕至隴州，親自指揮攻打鳳翔。
白鳴鶴退至鳳翔后行堅壁清野之策，將府城左近上百里鄉(xiāng)村城寨盡數(shù)焚毀，遷居民入城中死守。
此策雖使西軍東進途中無有糧草接濟，增加行軍困難，卻使鳳翔所轄各縣皆為西軍輕易占領。
陜西總督孟喬芳一面向行營告急，一面飛檄調(diào)鞏昌總兵牛萬才部5000兵，西安總兵黨孟安4000兵，漢中總兵郭登先7000兵三路急援鳳翔。
又命李來亨、田虎、賀蘭急率西安兵5000馳援延安，調(diào)潼關總兵胡守龍部6000兵回防西安。
鑒于張獻忠攻勢甚急，兵馬眾多，興國公李過決定親自帶兵前往鳳翔抵御張獻忠。
孟喬芳擔心李過有失，動搖原順軍人心士氣，遂加以勸阻。
“孟公有所不知，白鳴鶴、牛萬才、黨孟安等人雖都是我的部將，然而這些人意志并不堅韌，若我軍占據(jù)上風尚可，現(xiàn)居下風，若遲遲不見援軍至，恐會尋自保之策。”
李過道出其擔心，當初牛萬才、黨孟安等之所以能夠隨他從西北一路轉進到四川，全因為他與高一功坐鎮(zhèn)西路軍的緣故，但如今高一功隨監(jiān)國東征，李過又身在西安，牛萬才、黨孟安他們?nèi)粼邙P翔被西軍所困，而大順主力遠在北京，不知何時才能趕到西安，鳳翔那邊時日一久不見援軍到來，肯定會生動搖，故必須由他親往鳳翔坐鎮(zhèn)，牛、黨、白、郭諸將才能聽命。
“此事我意已決，孟公也不必再勸，大順能有今日全賴監(jiān)國，我自留守西安以來寸功未立，反為興國公，心中本就不安，今局勢兇險，我若再不為大順出力，將來何以見監(jiān)國？”
李過打定主意親往鳳翔鎮(zhèn)守，孟喬芳盤算監(jiān)國得西安告急調(diào)兵回援，最快也得一個月，而眼下西軍已奪隴州，正向鳳翔大舉逼近，萬一鳳翔諸將不能團結對敵反思自保開城降西，那西安恐怕就等不到監(jiān)國主力回援，思來想去只能無奈同意李過前往鳳翔。
李過前往鳳翔之后，孟喬芳想盡辦法拼湊兵馬，籌措糧草以應對西安光復以來最大危機，然而陜西留守兵馬雖多達七萬余，但卻散在各地，延安總兵李元胤部萬余人又東進山西，一時之間根本無法從山西回援。
神木副將王永強又被西軍李定國所敗，其余各處兵馬戰(zhàn)力有高有下，披甲率不高，抽調(diào)往鳳翔的三路援軍已經(jīng)是陜西順軍僅有的能戰(zhàn)之兵，西軍來勢洶洶，又叫他孟喬芳到哪調(diào)兵遣將，當下也只有做好堅守準備，等待東征主力返回。
張獻忠到隴州后，即發(fā)諭旨曉順軍方面，“審識天時，率眾來歸，自當優(yōu)加厚敘，世世子孫永享富貴，所部將領頭目兵丁人等，各照次第升賞，倘遲延觀望，不早迎降，大軍既至，悔之無及?！?
鳳翔府內(nèi)諸縣官員原多是降清官吏，今見西軍勢大，順軍退守鳳翔，因擔心西軍破城殺戮，各縣多半開城迎西軍入內(nèi)，又有曾參與漢中大會的白天爵、馬德、孫守全等受了順軍封官的義軍將領率部來投，使得張獻忠倍加高興，對兩位大西的“天學國師”利類思、安文思道：“二位是上帝門生，且說說朕能否為中國皇帝？”
意大利人利類思對中國眼下情形實際并不了解，但見所經(jīng)之地中國軍民無一不拜于大西皇帝腳下，遂敬佩道：“大西士兵精壯，皇帝不日定將成為中國之主！”
葡萄牙人安文思亦是不迭附和，并趁機請求中國大皇帝能予耶穌會在華傳教便利。
張獻忠哈哈大笑，卻不予正面回答，只叫利類思、安文思抓緊叫教會多搜羅一些天文術學之法往中國來，并命內(nèi)侍拿來西王賞功十枚分賜二位天學國師。
未幾，前方來報，后軍都督王自奇、左軍都督馬元利已領軍進至鳳翔城，城中順軍閉門不出，明顯畏戰(zhàn)、懼戰(zhàn)。
“傳朕的話給鳳翔城，與他們說明白些，今我大西軍盛，數(shù)十萬大軍他們哪里能擋得了。莫想著在城中窩著死守，還是速速來降的好。只要降了，凡文武官員兵民人等，不論原屬前明滿洲，或為順軍逼勒投降者，都可錄用為我大西命官。但要是不聽知，不識趣的，那就莫怪格老子的朕發(fā)火了，破了城，砍了腦袋不算，老婆孩子全部為奴！”
東征的無比順利讓張獻忠意氣風發(fā)，不無感慨對左右道：“跟你們說實話，想當初朕帶著你們占了四川兩年，可那四川人卻不肯真心附我，威嚇他們吧也不怎怕，朕一次次安撫他們，他們卻一次次背叛朕，實叫朕窩火的很。所以老早前朕就不想窩在四川，一心想打回陜西?！?
左右眾臣聽了老萬歲這話，既覺得對，也覺不對，但這會可沒人敢打斷老萬歲的話。
張獻忠煙袋又是一敲，嘿嘿道：“長安這地方可是好地方，得了長安，則中原首領自我而據(jù)，再者，關中是朕的故鄉(xiāng)，朕的兒郎將士也大多是陜西人，自來強兵戰(zhàn)馬皆產(chǎn)于秦，所以說到底要圖大事還是得陜西！這么好的地方朕能叫他黃毛小子占了！不能！
所以你們也莫說朕什么沒信義，朕就認一個死理，兵強馬壯地盤大，就是天老子，說啥就是啥！反之，就是個驢蛋，說啥啥不是！”