曹魏同時還接到報告說：“吳國的朱然也領兵過了荊城開始南征。”衛臻說：“朱然是東吳的一員猛將，孫權這次只不過作出南征的樣子，做做幌子罷了。”沒過多久，孫權果然召朱然進駐居巢，然后進攻合肥。
因曹魏大將曹真病重，曹睿改派司馬懿為統帥屯于長安，領張郃、費曜、戴陵、郭淮等人抵抗。隨軍出征的當然還有司馬懿的兩個兒子司馬師和司馬昭。汶山郡羌人趁諸葛亮北伐之際而作亂，張嶷被拜為牙門將，屬將軍馬忠，張嶷時有士兵三百人，隨馬忠討伐叛亂。馬忠又以張嶷為先鋒，別督數營先行。張嶷于山上四五里扎營，而汶山羌于山間扼要立石門，門上作床，床上放了很多大石頭，若有人從此過，都被石頭砸的粉身碎骨。張嶷沒法發動進攻，于是派遣使者前往告訴叛羌：“你們羌人在此作亂，傷害無辜，天子下令將要滅了你們，你們如果投降，我們便會給你資助，讓你們在此安居樂業，如果不從，大軍一到，就會將你們全部碎尸萬段，到時候你們后悔也來不及了。”于是一些頭目便率軍向張嶷投降。那些不投降的奔竄到山谷里，張嶷放兵追擊，全部克定。
在蜀國與魏國的交戰時，吳國諸葛瑾長子諸葛恪初長成。諸葛恪幼時諸葛瑾面孔狹長像驢的面孔。一天，孫權召集大臣們，差人牽一頭驢來，在驢的臉上掛一個長標簽，寫上：諸葛子瑜。諸葛恪跪下來說：“乞求給我一只筆增加兩個字。”于是任憑給他筆。諸葛恪接下去寫了：“之驢。”在場的人都笑了。于是孫權就把這頭驢賜給了諸葛恪，稱其為“神童”。這便是“諸葛之驢”的典故，表現了諸葛恪的才華。
公元222年（黃武元年），諸葛恪弱冠后即被拜為騎都尉，與顧譚、張休等人隨侍太子孫登講論道藝，成了太子的賓友。后來，諸葛恪又從中庶子轉任左輔都尉。一次，孫權見到諸葛恪，問他：“你的父親和你的叔父（指諸葛亮）誰更優秀？”諸葛恪應聲回答：“我的父親更優秀。”孫權問他原因，諸葛恪說：“我的父親知道應該服侍誰，而叔父不知，所以我的父親更優秀。”孫權聽罷大笑，便命諸葛恪依次給大家斟酒，斟到張昭面前，張昭先已有了幾分酒意，不肯再喝，對諸葛恪說：“這樣的勸酒恐怕不符合尊敬老人的禮節。”孫權說：“你能否讓張公理屈詞窮，喝下這杯酒？”于是諸葛恪反駁張昭：“呂尚年九十，依然高舉白旄，手持兵器，指揮部隊作戰，還沒有告老退休。如今軍隊上的事，將軍您跟在后邊；聚會飲宴的事，將軍您總被請到前面，這還不夠尊敬老人？”張昭無話可說，只好飲酒。后來蜀國有使者到來，群臣集會。孫權對蜀國使者說：“這個諸葛恪很喜歡騎馬，回去告訴諸葛丞相，為他的侄子選一匹好馬送來。”諸葛恪當即跪在孫權面前拜謝，孫權感到奇怪，問他：“馬還沒有到為何就當面稱謝呢？”諸葛恪說：“蜀國就好像陛下在外面的馬廄，如今有了旨意，好馬就一定能送到，我如何敢不謝呢？”
曾有白頭鳥聚集在宮殿前，孫權問道：“這是什么鳥呢？”諸葛恪答道：“這是白頭翁。”張昭認為自己是座中年齡最大的，懷疑諸葛恪利用鳥來戲弄他，于是說：“諸葛恪欺騙陛下，未曾聽過有鳥名叫白頭翁的，試一
試讓諸葛恪再找出一只白頭婆來。”諸葛恪說：“鳥名鸚母，不一定就有與它名字配對的，試一試讓輔吳（張昭）再找出一只鸚父來。”張昭不能回答，在座的人都歡聲大笑。這類表現諸葛恪才思敏捷、善于應對的事還有很多。
孫權覺得他不同凡響，想考察他的能力，任命他為代理節度，掌管部隊的糧食供應，這個工作往來文書繁瑣，他不太喜歡。
諸葛恪曾多次要求自己領兵平定居于丹陽山上的山越人，諸葛恪認為丹楊山勢險峻，民風果敢剛勁，以前雖也在那里征發過兵眾，但征的不過是邊緣縣分的平民，很少有深遠腹地的人。想去把那里的兵員全部調發出來，并說，只要三年，就可征得甲士四萬人。朝中官員議論紛紛，都認為丹楊地勢險阻，地形四通八達，那里的百姓自制兵器，崇尚習武，出山就為強盜，朝廷出兵征討就躲回山中不見蹤影，自漢朝以來就無法管制，當時的人皆認為不太可能，連父親諸葛瑾亦認為不會成功，更說：“恪兒不會使諸葛家興盛，反而會令家族遭受災禍。”
此時諸葛亮與司馬懿在祁山的較量正酣。諸葛亮出兵，拿出一模具，正是妻子黃月英制造的木牛流馬。并有手書一紙，諸葛亮念道：“方腹曲頭，一腳四足；頭入領中，舌著于腹。載多而行少，獨行者數十里。曲者為牛頭，雙者為牛腳，橫者為牛領，轉者為牛足，覆者為牛背，方者為牛腹，垂者為牛舌，曲者為牛肋，刻者為牛齒，立者為牛角，細者為牛鞅，攝者為牛軸。牛仰雙轅，人行六尺，牛行四步……”來解決運糧問題，其載重量為“一歲糧”，大約四百斤以上，每日行程為“特行者數十里，群行三十里”，為蜀國十萬大軍提供糧食。諸葛亮大喜下令照此制作。
司馬懿先派費曜、戴陵與四千精兵前往上邽防守，自己則率其他兵力解救祁山。張郃向司馬懿建議：“末將認為分兵駐守雍、郿為上計。”司馬懿說：“但是若分軍則不及合軍有利。”于是向西推進。諸葛亮知道后，留下王平繼續領軍攻打祁山，自己率主力迎戰司馬懿。
諸葛亮設下埋伏，用弓箭手擊退魏軍。魏軍稱：“未見此連弩。”稱作“諸葛連弩”，一次同時射出十箭。司馬懿受挫。就在這時，副將張虎和樂綝帶來牽招大破軻比能的消息，司馬懿大笑：“看來諸葛亮將退兵了。”
魏將郭淮、費曜在上邽被打敗，并收割了魏軍的麥糧，與司馬懿軍在上邽之東遇上，司馬懿深知蜀軍勞師遠襲，糧食補給困難，因而憑險堅守，拒不出戰，諸葛亮便回軍鹵城。
司馬懿進軍鹵城，但卻登山掘營，與蜀軍對峙，不與交戰。張郃認為蜀軍從遠來攻，“孤軍食少”，必然想要速戰速決。所以應該以大軍屯于此處，然后分為奇兵，包抄蜀軍，截斷其后路。但司馬懿不采納。魏軍將領數次請戰，司馬懿都不準，諸將十分不滿，便譏笑他：“公畏蜀如虎，奈天下笑何！”。在眾將的一再要求下，司馬懿不得已派張郃攻于南圍的無當監王平，由案中道進逼蜀軍，自己則率眾迎擊諸葛亮。諸葛亮派大將魏延、高翔、吳班分三路領兵作戰，大敗魏軍，光斬獲魏軍低級軍官的首級就有三千多人，獲得戰利品玄鎧五千、角弩三千多。從此司馬懿再不敢輕易出戰。
蜀國那邊，夏秋之季，正逢陰雨連綿，負責運送糧草的李嚴,糧草運輸供應不上，派參軍馬忠、督軍成藩傳話給諸葛亮，讓他撤軍，諸葛亮見軻比能已退，只好退軍。李嚴聽說軍隊已撤退，于是又故作驚訝，說：“軍糧充裕
，怎么又退軍呢！”用意在于解脫自己督辦糧草不力的責任，顯出諸葛亮延誤戰機的錯誤。他又上奏后主，說“軍隊偽裝撤退，其實是用來引誘敵人好與其決戰”。司馬懿欲遣張郃追擊蜀軍，張郃認為“圍師必闕，歸師勿遏”，不贊同追擊未被被打敗而主動撤退的蜀軍。但司馬懿堅持要張郃領兵追擊，張郃無奈前往追擊。趕到木門道口，魏延撥回馬，高聲大罵曰：“張郃逆賊！吾不與汝相拒，汝只顧趕來，吾今與汝決一死戰！”張郃十分忿怒，挺槍驟馬，直取魏延。延揮刀來迎。戰不十合，延大敗，盡棄衣甲、頭盔，匹馬引敗兵望木門道中而走。張郃殺得性起，又見魏延大敗而逃，乃驟馬趕來。此時天色昏黑，一聲炮響，山上火光沖天，大石亂柴滾將下來，阻截去路。張郃急回馬時，背后已被木石塞滿了歸路，中間只有一段空地，兩邊皆是峭壁，張郃進退無路。忽一聲梆子響，兩下萬弩齊發，將張郃并百余個部將，皆射死于木門道中。（張郃被箭射中膝蓋，后傷重陣亡。）曹叡非常痛惜張郃的死，臨朝而嘆道：“蜀地還沒有平定張郃卻死了，該怎么辦呢！”陳群說：“張郃的確是良將，是國家的依靠。”衛尉辛毗則以為張郃雖然可惜，但畢竟已死，不應示弱。于是向陳群說：“陳公，這是甚么話呢！當建安之末，天下不可一日沒有武皇帝（曹操），及后委以國祚，而文皇帝（曹丕）受命，黃初之世，亦說天下不可無文皇帝，至其委棄天下，而陛下亦自龍興。如今國內所缺乏的，又豈會是張郃呢？”陳群便道：“確實如同辛毗說的那樣。”曹叡笑說：“陳公可稱得上善變啊。”
諸葛亮出征前對李嚴說過：“上計斷其后道。中計與之持久。下計還住黃土。”李嚴運糧不及時，聽到李嚴的微詞，心中厭惡李嚴。反而問他：“軍糧饒足，何以便歸？”便將李嚴的前后書疏原本手跡遞上去，李嚴的錯誤和矛盾一下子暴露無遺。李嚴辭窮理屈，只得叩頭認罪。
于是諸葛亮上奏彈劾李嚴說：“自從先帝駕崩，李平的心思全想著家庭，尚且搞些小恩小惠，只想平穩處世求名，全不憂慮國家大事。為臣北往出兵，希望讓他帶兵前往鎮守漢中，李嚴再三借口推辭，并無前來漢中之意，反而想把五郡連并起來，自己作巴州刺史。去年為臣打算西征，想讓李嚴主管鎮守漢中，李嚴卻說司馬懿等在那邊開府召聘人士作大官。為臣心里明白李平鄙陋心理，是想借我臨行之機逼我給他一些利益，于是為臣上表奏任他的兒子李豐主管江州事宜，給他如此的破格待遇，本想解決一時的急務。李嚴上任后，為臣將大小事權全部委付于他，朝廷上下都奇怪我為什么這樣的厚待李嚴。正是因為國家大事未定，漢室傾危，與其揭批李嚴之短處，不如對他褒揚鼓勵。只是認為李嚴本性不過是為了得到一些榮譽、利益而已，哪料到他竟然存有顛倒是非之心，以致如此。如果這種人和事任其存在下去，必將導致國家的禍敗。這是為臣愚暗，說多了徒增愧咎之情。”于是廢李嚴為民，流放梓潼郡。
就這樣魏國元帥司馬懿和蜀相諸葛亮都在政治上少了一個重要的阻礙，張郃和李嚴注定是兩位智才的墊腳石。
北伐大軍撤還，馬忠統軍前去討伐在汶山郡作亂的羌人。羌人于山間扼要處設置石門，并于石門上作床積放石頭用以攻擊，欲借此抵抗漢軍的進攻。馬忠以牙門將張嶷為先鋒進討，張嶷巧用使者恫嚇羌人，羌人部分頭目驚懼而降，余眾逃竄山谷，大軍趁機進攻，徹底討平作亂的羌人。
（本章完）