53、債權(quán)人會議（1）

12月9日是塑機廠債權(quán)人會議召開的日子。

上午11:00時塑機廠破產(chǎn)清算接待室（原塑機廠廠長招待室）裡，姜處長、汪健與市建行債權(quán)人全權(quán)代表商談著下午即將舉行的債權(quán)人會議的具體問題。

市建行代表說：“法院指定我們爲(wèi)債權(quán)人會議主席，我們樂意接受。根據(jù)汪總介紹的情況，下午會議的準(zhǔn)備工作是很充分、完善的，從會議的程序角度來看，圓滿地走完會議程序是沒有問題的。但是，清算程序過程中有關(guān)資產(chǎn)的處置問題似乎沒有介定清楚，這就給債權(quán)人會議的順利召開帶來了很大的障礙，勢必會影響會議決議的通過。在這點上我認(rèn)爲(wèi)債務(wù)人的主管局應(yīng)認(rèn)真地予以考慮和對待?！?

姜處長說：“能否說清楚些、具體一些，有那些問題沒有介定清楚？”

市建行代表說：“債權(quán)人會議上要不要將收購協(xié)議書給債權(quán)人看一看？”

“可以看??！”姜處長說。

“對！可以看。不讓債權(quán)人看是說不過去的。但是，看了必須說明清楚，才過得去。也就是債權(quán)人必須認(rèn)可，債權(quán)人會議的決議才能通過。但是，協(xié)議書中有二大疑點是債權(quán)人認(rèn)可、通過的關(guān)鍵。一是破產(chǎn)企業(yè)的主管單位以破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)資產(chǎn)參股收購者新組建企業(yè)股份的20%；二是破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)資產(chǎn)協(xié)議收購價格爲(wèi)人民幣1800萬元。這二點沒有把資產(chǎn)的所有者和標(biāo)的資產(chǎn)的範(fàn)圍介定清楚，1800萬元收購價格沒有資產(chǎn)依據(jù)?！笔薪ㄐ写碇赋隽藛栴}所在。

這是汪健預(yù)計到的問題。早在與政府談判期間汪健就曾建議並提醒過：在協(xié)議中收購總價格確定爲(wèi)1800萬元後，“不要明確1800萬元的來歷，更不要標(biāo)明6500萬和二輕局參股20%，否則，債權(quán)人明底細後，債權(quán)人會議恐怕通不過。”“破產(chǎn)裁定上也不要標(biāo)明破產(chǎn)資產(chǎn)的具體額度，以免引起與債權(quán)人新的法律糾紛?！?

汪健的建議和提醒在法院裁定中被採納了，可協(xié)議中二輕局爲(wèi)了明確參股的條文，堅持標(biāo)明參股20%和1800萬元的收購價格的條款，並自認(rèn)爲(wèi)有依據(jù)能使債權(quán)人接受，導(dǎo)致了今天債權(quán)人的疑問。

汪健知道，協(xié)議中雖未標(biāo)明6500萬元的具體數(shù)額和1800萬元是如何確定形成的，但要想向債權(quán)人解釋清楚參股20%和1800萬元的收購價格條款，並使之接受是要費很大週摺的。

下午就要開會了，怎麼辦？汪健緊急思考著應(yīng)對的辦法。

姜處長向市建行代表反覆解釋說明著這二大條款的問題，希望得到認(rèn)同。

市建行代表說：“僅向我解釋說明是不行的，要向所有債權(quán)人說清楚並得到他們的認(rèn)同才行。更何況我們建行本身對這種做法都有意見。”

思考之中汪健意識到作爲(wèi)債權(quán)人會議的主席單位，市建行是解決問題的關(guān)鍵。按照《破產(chǎn)法》（試行）第十六條的規(guī)定：債權(quán)人會議的決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人的過半數(shù)通過，並且其所代表的債權(quán)額必須佔無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的半數(shù)以上的法律規(guī)定，建行1.4億元的債權(quán)中有1.12億元是無財產(chǎn)擔(dān)保的，佔整個無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的92.48%。

汪健決定摸清建行的決策態(tài)度和債權(quán)要求，對癥下藥，做好工作。

汪健說：“姜處長以主管單位的意見向建行作了解釋和說明，儘管有些牽強，但還是有著一定的法律和政策依據(jù)的。能不能得到債權(quán)人的認(rèn)同，我們現(xiàn)在不作定論。作爲(wèi)法院的破產(chǎn)清算組我們想聽聽建行對這次債權(quán)人會議的具體意見和對自己債權(quán)的主張?！?

市建行代表略加思索後說：“第一，建行希望通過這次債權(quán)人會議儘快地、圓滿地解決塑機廠的債權(quán)問題；第二，對於債權(quán)的主張希望在有法律依據(jù)和政策主張的前提下最大可能地獲得債權(quán)補償。剛纔所討論的二個關(guān)鍵點是關(guān)係到債權(quán)人的債權(quán)主張獲得最大補償?shù)年P(guān)鍵?！?

汪健暗自竊喜。市建行代表已明確地表明“儘快地”解決債權(quán)是他們的首要目標(biāo)，至於債權(quán)補償則只是儘可能的要求。

“採取迫其就範(fàn)的辦法說服這位最大、最關(guān)鍵的債權(quán)人?！蓖艚￠_始了行動。

汪健說：“根據(jù)建行對塑機廠破產(chǎn)的決策態(tài)度和債權(quán)主張，我們認(rèn)爲(wèi)：儘快圓滿地御下塑機廠的巨大債權(quán)包袱是貴行的首要目標(biāo)，而且是必須的目標(biāo)?！?

汪健抓住對方領(lǐng)導(dǎo)的決策心理強調(diào)了“必須”，指出了“御下包袱”這個決策關(guān)鍵。

汪健繼續(xù)說：“怎樣實現(xiàn)御下包袱這個必須的目標(biāo)？這纔是我們在債權(quán)人會議前要溝通的問題?！?

汪健再次地強調(diào)了“必須”“御下包袱”，並且避開了姜處長反覆解釋說明的參股和資產(chǎn)價格問題，把話題和問題引導(dǎo)到“必須”“御下包袱”上來。

汪健說：“假設(shè)這個時候你所提出的二個所謂的關(guān)鍵問題在債權(quán)人會議上得到了共識和認(rèn)可，勢必破產(chǎn)資產(chǎn)的收購價格要重新確定，收購協(xié)議得重新商談簽訂，甚至收購人都得重新招標(biāo)尋找。這樣一來，收購協(xié)議就不能執(zhí)行，資產(chǎn)出售方必然違約，因此造成的違約賠償損失還得從破產(chǎn)資產(chǎn)中支付。你說對嗎？”

市建行代表表示認(rèn)同。

汪健繼續(xù)說：“按照這樣的結(jié)果下去，首先，貴行儘快圓滿地御下塑機廠巨大債權(quán)包袱這個必須的目標(biāo)難以實現(xiàn)；其次，因賠償破產(chǎn)收購違約支付的費用降低了貴行債權(quán)補償?shù)慕^對額度，因爲(wèi)貴行一家的債權(quán)佔整個債權(quán)總額的將近百分之七十，也就是說貴行要支付破產(chǎn)收購違約費用總額的百分之七十。我想這兩種情況是貴行領(lǐng)導(dǎo)所不希望看到的?！?

汪健的分析直指要害，點到了建行的痛處。

市建行代表在一番權(quán)衡後，離開了接待室。

姜處長說：“汪總真利害，避重就輕，直點死穴?！?

汪健自信地說：“他出去通話請示去了，如果不出所料，建行不斷不追究二個疑點的問題，下午債權(quán)人會議上還要爲(wèi)我們做工作。塑機廠畢競以銀行債務(wù)爲(wèi)主，建行的示範(fàn)效應(yīng)應(yīng)該能夠保證債權(quán)人會議的圓滿召開，應(yīng)該能夠促使包括破產(chǎn)財產(chǎn)的處理和分配方案在內(nèi)的債權(quán)人會議決議得到通過?！?

市建行代表回到接待室後說：“我與行長通了電話，對於二大疑點問題不能得到解決表示遺憾，但並不代表我們認(rèn)可這二大問題。對此，建行對湖江市政府有很大的意見，準(zhǔn)備通過相關(guān)渠道和程序向湖江市政府發(fā)表意見。”

停頓了片刻，市建行代表繼續(xù)說：“汪總很會做工作，也很會說話。我們是被汪總將軍將服的，汪總抓住了建行急於御包袱的決策心理將了我們的軍，可其它債權(quán)人不一定是這種決策心理呀！特別是那些小的債權(quán)人。如果他們不放過這二大疑點，通不過決議怎麼辦？”

“只要債權(quán)人會議主席配合做工作，是不會有太大的障礙的。上行下效，最大的債權(quán)人都沒有意見，其它人力爭有意義嗎？何況銀行債權(quán)人無論債權(quán)大小都是同樣的決策心理，希望儘快御下包袱，而塑機廠的銀行債務(wù)佔總債務(wù)的98%，在你們建行的示範(fàn)效應(yīng)下，通過是沒有問題的?！蓖艚⌒判氖愕卣f。