攻戰(zhàn)九江后，南岸的日軍兵分兩路，松浦的106師團則沿南潯路攻向德安。波田支隊和海軍陸戰(zhàn)隊搭乘海軍艦艇繼續(xù)沿江西進，攻擊下一個要點瑞昌；8月11日，在瑞昌東北的港口強行登陸成功，并擊破守軍孫桐萱的第12軍的反擊，向瑞昌進攻。第3集團軍在湯恩伯第32軍團增援下奮力抗擊。8月下旬，日第9師團也在在艦艇的護送下抵達瑞昌，前鋒第6旅團登陸后一路勢如破竹，連下鯉魚山、筆架山等要地，8月24日攻占瑞昌。占領瑞昌后，丸山政男的第6旅團本應該往西南攻擊，切斷粵漢鐵路，可是看到南潯路106和101師團竟然被薛岳的第1兵團打得寸步難進，覺得不可思議，一多事就殺了過來。丸山率部進入岷山山脈，直插南潯路正面守軍的背后。防守岷山的是川軍王陵基部是保安隊改編的，戰(zhàn)力薄弱，一觸即潰，薛岳還以為川軍謊報軍情，就命令74軍派一個團去驅趕岷山之敵，掩護南潯路正面守軍側背的安全。74軍派去的一個旅差點被包了餃子。151旅周志道立馬回過味來，一面率部隊邊打邊撤。王耀武接到報告也害怕151旅有什么不測，急忙率51師其它部隊前往支援，誰知51師一起上也不是對手。51師被打得節(jié)節(jié)后退，俞濟時這時終于搞清了敵人的兵力和番號，也急忙率74軍其它全部部隊趕往支援。但還是不支節(jié)節(jié)敗退。到9月3日，丸山支隊占領回馬嶺，南潯路正面守軍第4軍、64軍、18軍等部側背受威脅被迫撤退，退到下一道防線烏石門陣地繼續(xù)堅守。丸山來如狂潮的攻勢終于被頂住了。丸山旅團自己回瑞昌會合第9師團歸建和波田支隊繼續(xù)沿長江西進，同時以第27師團向箬溪方向進犯。第30集團軍和第18軍等部在瑞昌-武寧公路沿途地區(qū)逐次抗擊，相持月余，至10月5日，日軍第27師團攻占箬溪后，轉向西北進攻，18日陷湖北辛潭鋪（屬陽新），向金牛（今屬大冶）方向進犯。在此期間，守軍第31集團軍和第32軍團等部在瑞昌以西地區(qū)節(jié)節(jié)抵抗沿長江西進的日軍，田家鎮(zhèn)對面的富池口要塞也因為18師師長李芳郴棄職潛逃，軍心動搖，于9月24日失陷，日本人終于打開了通向武漢的長江水路。第2兵團組織第6、第54、第75、第98軍和第26、第30軍團等部在陽新地區(qū)加強防御，戰(zhàn)至10月22日，陽新、大冶、鄂城（今鄂州）相繼失守，日軍第9師團和波田支隊向岳陽急進，以其截斷粵漢鐵路。
當西進日軍進攻瑞昌的同時，第106師團從九江沿南潯鐵路（南昌-九江）南犯。守軍第1兵團第29軍團李漢魂和歐震第4軍、李玉堂第8軍等部依托廬山兩側及南潯鐵路北段的有利地形進行頑強抗擊，日軍進攻受挫。只好轉攻70軍李覺的金官橋陣地，誰知的70軍依托廬山上的天險頑強抵抗，松浦的進攻又受挫了。岡村寧次命日軍第101師團從湖口橫渡鄱陽湖增援，突破第25軍王敬久防線，攻占星子，協(xié)同第106師團企圖攻占德安，奪取南昌，以保障西進日軍的南側安全。第1兵團總司令薛岳以葉肇第66軍、俞濟時第74軍、第4、陳寶安第29軍等部協(xié)同第25軍在德安以北的隘口、馬回嶺地區(qū)與之激戰(zhàn)，雙方成膠著狀態(tài)。國軍擊傷日101師團長伊東政喜。
9月底，見南潯路進展如此慢，岡村急得要命。通過空中偵察他發(fā)現(xiàn)經過一個月的激戰(zhàn)，南潯路與瑞武路之間的防守間隙越來越大，這時派一支奇兵從這個縫隙穿過去突然出現(xiàn)在守軍的背后，那么南潯路正面20萬中國守軍就有可能被日軍的三個師團合圍。岡村親自為松浦籌劃了一切，他把106師團分成五部分，以便能隱蔽地穿過國軍防線的縫隙以及在受攻擊能相互支援。106師團正式開始行動，進至德安西面萬家?guī)X地區(qū)，因地圖失誤而迷路。被薛岳發(fā)現(xiàn)指揮第4、第66、第74軍等部從側后迂回，將其包圍。日軍第27師團一部增援，在萬家?guī)X西面白水街地區(qū)被第32軍等部擊退。國軍發(fā)起總攻，激戰(zhàn)三晝夜，多次擊敗日軍反撲。日軍為了挽回106師團全軍覆沒的敗局，向萬家?guī)X地區(qū)空投了200多名軍官，希望能恢復一線作戰(zhàn)部隊的指揮，但是沒有一個軍官活著見到106師團就被消滅。隨后薛岳組織全線攻擊，各部組成敢死隊，光著上身，沖入敵營，摸到穿著衣服的日軍就是一刀。日軍由于孤立無援，補給斷絕，戰(zhàn)至10日，日軍第106師團被殲3000余人，這是贛北地區(qū)主要作戰(zhàn)中殲敵最多的一役，史稱“萬家?guī)X大捷”。第106師團在連遭兩次殲滅性打擊之后已失去進攻能力，即在南潯路北段地區(qū)擔任守備任務，進行休整補充，原定與第101師團進攻南昌的任務被迫取消。萬家?guī)X大捷后，正當薛岳兵團重新部署之際，被阻于隘口以東的日軍第101師團不斷向德安以北隘口一帶實施小規(guī)模的攻擊，企圖牽制薛岳兵團的行動。武漢撤守以后，薛岳兵團主力向修水以南轉移，日軍乘虛向德安發(fā)動進攻。當時擔任德安城及附近地區(qū)防守的是第32軍的第139師（附第141師的第723團）。日步兵、炮兵、航空兵協(xié)同，猛攻德安城北的義峰山。第139師第716團團長柴敬忠陣亡。陣地失守，日軍攻入城內。第723團團長王啟明率所部堅守城內東南城區(qū)，與日軍進行巷戰(zhàn)，逐屋爭奪，寸土必爭，并組織反擊，一度將突入城內的日軍擊退，堅持戰(zhàn)斗3晝夜方奉令撤出。此事頗為當時輿論所稱頌，馮玉祥曾作詩贊之。
在整個贛北地區(qū)的作戰(zhàn)中，第1兵團較好地完成第九戰(zhàn)區(qū)所賦予的阻止日軍向南擴展的任務，不僅打破了日軍攻占武昌的企圖，而且給日軍第11軍的第106、第101師團以殲滅性打擊，為武漢會戰(zhàn)爭取了
（1940年）6月初，日軍第六師團從合肥南下；突破了徐源泉26集團軍的防御，13日攻占桐城后，轉向西南方向進攻，17日陷潛山。至7月初，日軍在江北占領太湖、望江以東，在江南占領江西湖口以東的長江沿岸地區(qū)。
7月24日，侵華日軍第十一軍第6師團在稻葉四郎指揮下從安徽潛山向太湖進攻，一路血戰(zhàn)，相繼突破第31、第68軍、84軍防線，先后攻占太湖、宿松、8月4日經過激烈的巷戰(zhàn)終于占領了廣濟的門戶黃梅。丟掉黃梅后，五戰(zhàn)區(qū)代理司令白崇禧立即指揮部隊反擊，但日軍據險死守，還施放大量毒氣，硬攻慘失慘重。見強攻不行，白崇禧就調部隊側擊日軍的后方，李品仙兵團收復太湖、潛山，切斷了日軍第6師團的陸上補給線和陸上退路，使稻葉處境艱難。白崇禧抓住機會，指揮正面對峙的28軍、84軍等部隊趁機猛攻，意圖全殲曾在南京大屠殺中犯下累累罪行的第6師團。這一回白崇禧的布局雖然高明，但還是低估了日軍的戰(zhàn)斗力。第6師團據險死守，同時施放大量毒氣，死撐硬頂渡過了難關。岡村也立刻派遣海軍在九江對面的小池開辟了補給通道，為第6師團被給彈藥和補充兵員。稻葉得到補充后，開始反攻，白崇禧雖然親臨前線督戰(zhàn)，但也于事無補。在日軍的猛攻下，28軍、68軍和84軍傷亡慘重，而且預備隊用盡，但還是無法扼止日軍的攻勢，被迫向廣濟撤退。日軍見守軍撤退，立馬尾隨追擊到了廣濟，在廣濟又是一番激烈的廝殺，國軍最后不支撤退，田家鎮(zhèn)的門戶廣濟失守。經過這場慘烈的戰(zhàn)斗，第6師團損失慘重，無力繼續(xù)進攻，在廣濟就地休整7天，并補充了新兵3200人后，兵員和裝備。
接著，稻葉第6師團先以一個旅團攻擊東界嶺，試圖單獨從公路西進，可是遇到頑強抵抗、屢屢碰壁，不得不回頭于9月15日派今村支隊從廣濟出發(fā)，開始來砸田家鎮(zhèn)的大門了。田家鎮(zhèn)是長江最重要的江防要塞，是屏障武漢的最重要的門戶，要是田家鎮(zhèn)丟了，武漢可以說得上是朝不保夕。對于如此重要的地方，國軍當然是重兵把守，第11軍團長李延年率第2軍駐守要塞，外圍覃聯(lián)芳84軍、張義純48軍和劉汝明68軍在外圍策應作戰(zhàn)。剛開始富池口還沒丟失，田家鎮(zhèn)只是遭到今村支隊的攻擊，壓力并不大。在天氣不好，日本空軍不能出動時，外圍的三個軍又不斷的圍攻今村支隊，使得稻葉兩次大規(guī)模增援今村支隊維持攻勢。9月24日富池口被沿江西上的波田支隊攻陷，29日國軍不得不從田家鎮(zhèn)撤退，長江的大門被撞開了。岡村寧次為了搶在日本第二軍前面搶占漢口，特別組織了快速縱隊，由36旅旅團長牛島滿率領長途奔襲，并期望能在武漢以北和第二軍會師以截斷五戰(zhàn)區(qū)大軍的退路。
大別山北作戰(zhàn)
日本第2軍因為北邊的張鼓峰事件，行動晚了許久，直到8月22日，東久邇宮稔彥王才從合肥帶隊出發(fā)。8月27日，第2軍同時向大別山的門戶六安和霍山進攻。攻占六安、霍山后，第2軍兵分兩路。左路第13、16師團穿越大別山北麓直逼武漢，右路直搗羅山、信陽，迂回武漢。左路第13師團9月2**近葉家集，開始進攻富金山。富金山靠葉家集很近，在商六公路的南翼，在山上可以居高臨下地封鎖公路，日軍想繞過去都不行，沒辦法只好硬著頭皮進攻富金山了。守富金山的是宋希濂71軍的兩個師和原東北軍51軍的114師，由宋希濂統(tǒng)一指揮。宋希濂以他最精銳的德式師36師守中間的主陣地，原東北軍114師守左邊，右邊是88師。日軍進攻矛頭首先是直指中間36師的主陣地。日軍進攻模式可謂是千篇一律，先以飛機輪番轟炸，再以重炮集中轟擊，最后步兵沖鋒。富金山不算很險要，坡面根本就不怎么斜，但36師不愧是中央王牌，拼死據守，使日軍攻勢屢屢受挫，直到9月6日，日軍還在山腳下仰望山頂無可奈何地苦笑。見36師實在太硬，日軍沒辦法只好轉攻左翼的114師，同時使出了奇兵迂回后方的招數。這一回日軍的迂回部隊被88師發(fā)現(xiàn)了，被打了個伏擊，損失了400多人，不得不原路返回，真是偷雞不行蝕把米。同時正面進攻的部隊也被打退了。第13師團荻洲立兵真是沒有辦法了，只好向東久邇宮求援。9月11日，日軍的增援部隊16師團到達富金山，中國守軍因為奉行節(jié)節(jié)抵抗，避免決戰(zhàn)，所以防守的部隊一般是沒有援軍的，只有防守的時間限制，守到時間就可以撤了。面對增加一倍的日軍，宋希濂也沒有辦法，經過九日的激戰(zhàn)，守軍傷亡慘重，無力再戰(zhàn)，只好撤離陣地，轉移到沙窩、小界嶺一線陣地。日軍乘勝追擊國軍，連占葉家集和商城，逼近小界嶺防線。小界嶺防線是大別山北麓最后一道阻擋日軍的穩(wěn)固防線，如被突破，日軍就將越過大別山山脈，沿公路一路順暢無阻地前進，國軍將無可以依托的有利地形來阻擊日軍。小界嶺防線由宋希濂的71軍、田鎮(zhèn)南的30軍和馮安邦的42軍來防守，其中71軍缺36師（36師富金山一役，只剩下800多人），孫連仲這一回讓富金山一役已經損失慘重的71和30軍來防守小界嶺防線的頭沙窩，比較完好的馮安邦42軍則獨自防守小界嶺防線的頭尾新店。守軍三個軍利用地形優(yōu)勢，頂住了日軍一輪又一輪的猛攻，從9月18日一直打到10月下旬，第13和16師團終于突破了小界嶺防線，穿越了大別山，于10月25日占領麻城，可是這時國軍已經放棄武漢了。9月下旬，岡村寧次從空中偵察了解到薛岳第1兵團主力在瑞（昌）武（寧）路方面作戰(zhàn)，南潯鐵路與瑞武路之間的守軍兵力薄弱，出現(xiàn)空隙，便命令整補后初步恢復元氣的第106師團向西推進，企圖切斷南潯路與武寧路中國守軍間的聯(lián)系。第106師團接到岡村命令后迅速行動，10月2日，第106師團主力孤軍深入到了萬家?guī)X地區(qū)。10月5、6日兩日，第1兵團主力第74軍（即后來的號稱國民黨軍五大主力之一的整編第74師的前身）等部在長嶺、背溪街、張古山、獅子巖等處與日軍第106師團激戰(zhàn)。74軍第51師在師長王耀武指揮下，向日軍占據的長嶺北端和張古山制高點發(fā)起了數度攻擊，第305團團長張靈甫率一支精干的小部隊，從日軍疏于防范的后山絕壁上進攻，經過白刃格斗，占領張古山主陣地。激戰(zhàn)至10月9日，在中國軍隊的打擊下，日軍第106師團損失慘重，特別是日軍基層軍官傷亡慘重，華中派遣軍司令官俊六大將親自組織向萬家?guī)X地區(qū)空投了200多名聯(lián)隊長以下軍官，以加強力量，這在整個中國抗日戰(zhàn)爭中是絕無僅有的。經五晝夜反復爭奪，張靈甫帶傷堅持戰(zhàn)斗，終于牢牢控制該陣地。
日軍第2軍左路軍行程不暢，右路軍與之相比稍好一點，第3和第10師團猛攻固始，一番激戰(zhàn)后于占領該城。接著，兩個師團沿公路西進潢川，撞上了國軍一代名將張自忠。張自忠整整守了10天，比原來預定的守七天整整超了三天，最后還能在敵人面前安全撤退。日軍占領潢川后，直搗羅山、信陽，胡宗南的第1軍、46軍早已在那里嚴陣以待。胡宗南的第一軍是當時國軍裝備最好的，有邱清泉的坦克部隊（當時國軍唯一的坦克部隊）和彭孟緝的炮兵旅（當時最大的炮兵編制）。胡宗南坐擁國軍最好的裝備，用三個軍七個師與日軍已經血戰(zhàn)數次的兩個師團激戰(zhàn)20多天竟然還占下風，最后丟了信陽，李宗仁曾“電令胡宗南自信陽南撤，據守桐柏山、平靖關，以掩護鄂東大軍向西撤退。然胡氏不聽命令，竟將其全軍7個師向西移動，退保南陽，以致平漢路正面門戶洞開。武漢會戰(zhàn)打到了10月中間。
外圍要點盡失，更要命的是，蔣介石沒想到這時日軍竟然還能分兵在廣東登陸，并很快于21日占領華南重要港口廣州。青島，煙臺，威海，廣西失守后，廣州就成了中國最重要的港口了，但與它的重要性相比，防守卻顯得很松懈，粵軍竟然被抽調半數去參加武漢會戰(zhàn)。誰知在武漢會戰(zhàn)國軍頑強抵抗，使得戰(zhàn)局進展緩慢，日軍大本營等不及了，迅速抽調三個師組成21軍，由古莊干郎大將統(tǒng)領，在海軍第5艦隊司令長官鹽澤幸一支援下，奇襲廣州。廣東這邊到是聽到一點風聲，廣東省長吳鐵城還向重慶作了報告，可是蔣介石居然以為這是日本人故意制造出來的“假”情報，試圖讓國軍從武漢戰(zhàn)場抽出兵力支援廣東。不給增加兵力也就算了，蔣介石竟然還發(fā)報讓余漢謀再調一個師去武漢戰(zhàn)場。10月11晚，日軍7萬多人，2.7萬匹馬在廣州大亞灣登陸成功，一路勢如破竹，連下淡水、惠州、博羅和增城，21日已經攻到廣州近郊。余漢謀的12集團軍僅僅10天就被日軍打敗，乃下令廣州守軍撤退，廣州于21日下午淪陷。
李明接到電報后徹底震怒了，隨后打算反攻，老蔣的意思是不做孤城困守，決定放棄武漢，李明不同意撤退，委員長如果現(xiàn)在撤退了我們前面的努力就白費了，你要是有本事還能讓鬼子打進來，委員長給我點時間，李明把計劃給委員長說了，如果讓鬼子繼續(xù)這么推進，我們會失去不抗戰(zhàn)罵名，失去民心意味著失去支持者，常年說道的民心者的天下，那好吧，我就給你這一次機會如果你不能成功拿下漢口，你就辭副總指揮，當然這里也有我的責任。。。。