1943年3月8日，曼施坦因上將指揮的德第11集團軍首先在克里米亞發(fā)起了攻勢，一周后占領(lǐng)了刻赤半島，俘虜蘇聯(lián)紅軍17萬人。7月4日，守衛(wèi)塞瓦斯托波爾要塞的近10萬蘇聯(lián)紅軍被迫向德軍投降，德軍占領(lǐng)了整個克里米亞。5月12日，當刻赤半島正在激戰(zhàn)之際，鐵木辛哥元帥指揮西南方面軍和南方方面軍，共約45個師，分別從哈爾可夫的東北和東南兩面向哈爾可夫發(fā)起進攻。進攻開始時發(fā)展順利，突破了德軍防御，并于3晝夜內(nèi)前進了25—50公里。斯大林很高興，并據(jù)此譴責總參謀部，說險些因為總參謀的固執(zhí)己見而取消了一次如此順利的戰(zhàn)役。但斯大林沒能高興多久。5月17日，德軍克萊斯特第1裝甲集團軍在第17和第6兩個集團軍支援下，從哈爾可夫南面向蘇聯(lián)紅軍側(cè)翼發(fā)起反攻，并于5月23日合圍了蘇軍南方方面軍的第9、第57集團軍、西南方面軍的第6集團軍和博布金戰(zhàn)役集群。至5月29日，被圍蘇聯(lián)紅軍大部被殲。蘇聯(lián)紅軍西南方面軍副司令員科斯堅科中將、第57集團軍司令員波德拉斯中將、第9集團軍司令員戈羅德?lián)P尼斯中將、戰(zhàn)役集群司令員博布金少將陣亡。蘇聯(lián)紅軍共有25萬人被俘，損失坦克1249輛，火炮2026門。
哈爾科夫戰(zhàn)役拉開了斯大林格勒會戰(zhàn)的序幕，德軍在克里木和哈爾科夫的勝利使蘇聯(lián)來之不易的預(yù)備隊消耗殆盡，南翼受到嚴重削弱，德軍重新奪回部分戰(zhàn)略主動權(quán)，暫時處于優(yōu)勢地位。德軍奪取了巴爾文科沃突出部，為即將發(fā)動的攻勢占據(jù)了有利的進攻出發(fā)陣地。
1943年4月28日，博克B集團軍群左翼霍特第4裝甲集團軍和魏克斯第2集團軍突然從庫爾斯克東北向東攻擊，對布良斯克方面軍的第13和40集團軍實施了突擊，目標直指頓河上游的沃羅涅日。6月30日，右翼保盧斯第6集團軍也從哈爾科夫東北發(fā)起了進攻，以斯大林格勒為目標向東南挺進，并突破第21和28集團軍防御。在沃羅涅日方向上蘇聯(lián)紅軍所有方面軍的預(yù)備隊都投入作戰(zhàn)，最高統(tǒng)帥部還抽調(diào)第6、第60集團軍和坦克第5集團軍加強布良斯克方面軍。隨著預(yù)備隊不斷投入，沃羅涅日方面局勢稍有緩和，但沒有消除德軍突破頓河以及沿頓河向斯大林格勒方面突擊的嚴重風險。
1943年7月2日，霍特第4裝甲集團軍的前鋒已逼進沃羅涅日。但希特勒突然改變了計劃，決定不占領(lǐng)該城，他命令霍特在獲得第2集團軍的接替后，迅速轉(zhuǎn)向南面沿頓河向斯大林格勒前進。博克元帥卻想占領(lǐng)沃羅涅日，以徹底殲滅該地域內(nèi)的蘇布良斯克方面軍主力，這使希特勒大為惱怒，當即撤銷博克元帥的B集團軍群司令之職，由第2集團軍司令魏克斯上將接任，第2集團軍司令則由薩姆斯將軍繼任。南面高加索方向，利斯特A集團軍群于1942年7月9日發(fā)起進攻。其左翼克萊斯特第1裝甲集團軍從哈爾可夫南面向頓尼茲河北岸進擊。魯夫第17集團軍則從塔甘羅格北面向伏羅希洛夫格勒進攻。同時，匈牙利第2集團軍和第4裝甲集團軍也對佛羅尼斯發(fā)動了突襲，并在1943年7月5日攻陷該城。
德軍的進攻非常成功，蘇聯(lián)軍隊在空曠的大草原上很難進行有效的抵抗，蘇聯(lián)紅軍后撤達100-300公里，頓河及頓巴斯盆地最富饒的地區(qū)均落入德軍之手。
然而，第6集團軍在戰(zhàn)役初期就取得令人滿意的戰(zhàn)果使希特勒再次改變了計劃。他認為攻占斯大林格勒無需那么多兵力，遂于17日命令霍特第4裝甲集團軍從斯大林格勒方向南下，轉(zhuǎn)隸A集團軍群，以支援克萊斯特第1裝甲集團軍強渡頓河下游。這樣，斯大林格勒方向的進攻部隊就只剩下了保盧斯的第6集團軍（轄有6個軍，含2個裝甲軍，計14個師約27萬人，近500輛坦克，3000門火炮和迫擊炮，由第4航空隊1200架作戰(zhàn)飛機進行支援）。由于交通等問題，第6集團軍的前進步伐有所放慢，給了蘇聯(lián)紅軍一定的準備時間。
蘇聯(lián)紅軍最高統(tǒng)帥部開始逐漸明確德軍的意圖，決心在斯大林格勒組織堅守。7月12日在西南方面軍原有基礎(chǔ)上組建了由鐵木辛哥元帥為司令員（7月23日起改由戈爾多夫中將接替），由赫魯曉夫任軍事委員會委員的斯大林格勒方面軍，擔負斯大林格勒方向的防御任務(wù)。其編成內(nèi)有從蘇聯(lián)紅軍戰(zhàn)略預(yù)備隊調(diào)來的第62、第63、第64集團軍和原西南方面軍的第21、28、38、57集團軍殘部，坦克第1和第4集團軍（下轄第13、第22、第23坦克軍，僅有坦克240輛），以及空軍第8集團軍、海軍伏爾加河區(qū)艦隊。斯大林格勒方面軍，編制內(nèi)共有38個師，但只有16個師（第62、63集團軍的全部，第64集團軍2個師，坦克第1、第4集團軍各1個師）能夠占領(lǐng)主要地帶的防御陣地，其任務(wù)是固守從巴甫洛夫斯克至庫爾莫亞爾斯卡亞的長約530公里、縱深為120公里的防御地帶。當面之敵為保盧斯的第6集團軍和下轄的18個齊裝滿員師。當時雙方力量對比為，人員1：1.2，坦克1：2，飛機1：3.6，火炮和迫擊炮大致相等，德軍實力占優(yōu)。
在高加索方向，原南方方面軍在撤退時遭到嚴重損失，原有的4個集團軍只剩下10多萬人。最高統(tǒng)帥部決定撤銷南方方面軍，并將所有部隊編入北高加索方面軍，由蘇聯(lián)元帥布瓊尼任司令員，北高加索方面軍的第37和12集團軍受領(lǐng)了掩護斯塔夫羅波爾方向的任務(wù)，第18、56、47集團軍則受領(lǐng)了掩護克拉斯諾達爾方向的任務(wù)。7月底至8月初，兵力上占優(yōu)勢的德軍頑強地向前推進。很快進抵庫班河。1942年8月，在邁科普方向上，交戰(zhàn)也激烈起來。1942年8月10日，德軍攻占了邁科普，1943年8月11日又攻占了克拉斯諾達爾。1942年8月中旬，占領(lǐng)了莫茲多克，前出到捷列克河。到1942年9月9日，德軍將第46集團軍擊退后，占領(lǐng)了幾乎全部山口。蘇呼米面臨著嚴重的危險。
近地戰(zhàn)斗
斯大林格勒會戰(zhàn)
1943年7月17日，蘇德雙方在斯大林格勒接近地展開了激烈的交戰(zhàn)，會戰(zhàn)正式開始。德軍第6集團軍在保盧斯上將指揮下，以第8步兵軍和第14裝甲軍為北突擊集團，以第51步兵軍和第24裝甲軍為南突擊集團，突擊蘇聯(lián)紅軍62集團軍防御實施包圍，向卡拉奇方向發(fā)展進攻。同時，以部分兵力向蘇聯(lián)紅軍第64集團軍發(fā)起佯攻，以吸引蘇聯(lián)紅軍的注意力。7月23日，德軍突破蘇聯(lián)紅軍第62集團軍右翼防線，合圍了該集團軍的2個師，前出到斯大林格勒西面的頓河河岸。1942年7月25日，德軍對由蘇聯(lián)紅軍第64集團軍的右翼陣地發(fā)起攻擊，企圖在卡拉奇附近強渡頓河。1942年7月29日，蘇64集團軍被迫退過頓河。斯大林再也按捺不住對年邁的鐵木辛哥元帥的失望，撤消了他斯大林格勒方面軍司令員的職務(wù)，由第64集團軍司令戈爾多夫中將接任，并派總參謀長華西列夫斯基上將作為最高統(tǒng)帥部代表前往斯大林格勒協(xié)助指揮戰(zhàn)事。斯大林還決定將預(yù)備隊的坦克第1和第4集團軍火速調(diào)往斯大林格勒地域。隨后，為了增強斯大林格勒守軍的斗志，斯大林于1942年7月28日發(fā)布了第227號命令，凡是不服從命令而離開戰(zhàn)斗崗位或者撤退的軍人都將被嚴懲，并嚴厲要求蘇聯(lián)紅軍部隊“絕對不許后退一步！”德第6集團軍由于缺少裝甲兵力的支援，被迫轉(zhuǎn)入防御態(tài)勢。德軍在行進間占領(lǐng)斯大林格勒的計劃被粉碎。但此時頓河西岸蘇聯(lián)紅軍的處境非常困難，兩翼都陷入了德軍包圍。
1943年7月28日，蘇聯(lián)紅軍從羅斯托夫撤退。
1943年7月30日，希特勒又作了一個影響命運的決定。他宣布：“因為高加索的命運是將要在斯大林格勒決定，所以由于這個會戰(zhàn)的重要性，遂有從A集團軍群抽調(diào)兵力以增強B集團軍群之必要?！庇谑?，霍特的第4裝甲集團軍又歸還給B集團軍群，并于1942年8月1日奉命沿科捷爾尼科沃——斯大林格勒鐵路向東北方向進擊，當天迅速突破了蘇第51集團軍的防線，占領(lǐng)了蒙特納亞。1943年8月3日，霍特攻占了科捷爾尼科沃，接著又于5日突破了蘇第64集團軍的防御，前出到阿勃加涅羅沃地域，但之后遭到了蘇聯(lián)紅軍越來越頑強的抵抗和反擊，霍特只好放棄了獨立攻占斯大林格勒的想法，于1942年8月9日轉(zhuǎn)入守勢。
1943年8月5日，蘇聯(lián)紅軍最高統(tǒng)帥部決定將斯大林格勒方面軍改組為東南、斯大林格勒兩個方面軍，由華西列夫斯基上將統(tǒng)一指揮。東南方面軍由葉廖緬科上將指揮，編成內(nèi)有第64、第57、第51集團軍，以及坦克第1集團軍、坦克第13軍和空軍第8集團軍。斯大林格勒方面軍仍由戈爾多夫中將指揮，編成內(nèi)有第21、第62、第63集團軍，以及坦克第4集團軍、坦克第28軍和空軍第16集團軍。
1943年8月19日，保盧斯和霍特重新發(fā)起了進攻。保盧斯第6集團軍從斯大林格勒西北面的特列赫奧斯特羅夫卡亞向東南攻擊，22日突破蘇第62集團軍在韋爾加奇和彼斯科瓦特卡地段的防線，強渡頓河，占領(lǐng)了卡拉奇，23日第14裝甲軍推進到斯大林格勒北郊的葉爾佐夫卡地域，前出到伏爾加河，將蘇第62集團軍與斯大林格勒方面軍主力分割開來。霍特第4裝甲集團軍從南面的阿勃加涅羅沃地區(qū)向北進攻，突破了蘇第64集團軍的防御，29日進至城南的加夫里洛夫卡地域，其前鋒已前出到京古塔車站。1943年9月2日，保盧斯第6集團軍右翼與霍特第4裝甲集團軍左翼在舊羅加奇克地區(qū)取得了聯(lián)系。與此同時，德軍第4航空隊出動飛機幾百架，入夜又出動2000架次飛機對斯大林格勒進行狂轟濫炸。
鑒于斯大林格勒異常嚴峻的形勢，斯大林任命朱可夫為最高副統(tǒng)帥，并決定立即調(diào)撥第24、第66集團軍和近衛(wèi)第1集團軍開赴斯大林格勒。1942年8月29日，朱可夫飛到斯大林格勒并著手組織第24、第66集團軍和近衛(wèi)第1集團軍的反擊行動。1943年9月3日，斯大林致電朱可夫要求立即對斯大林格勒進行突擊，以緩解當?shù)鼐o張局勢。
1943年9月5日拂曉，朱可夫?qū)?個新銳集團軍投入反擊，由于準備倉促，反擊未達到預(yù)期目標。當晚，斯大林命令朱可夫繼續(xù)沖擊。1942年9月6日，蘇聯(lián)紅軍再次發(fā)動進攻，再次失敗。1943年9月10日，蘇聯(lián)紅軍試圖從北面實施突擊，恢復(fù)同第62集團軍的聯(lián)系，又遭到失敗。1942年9月12日，蘇聯(lián)紅軍撤至市區(qū)圍廓，外圍防御地帶已全部喪失，德軍突破斯大林格勒城防，從南面突進到伏爾加河，把守衛(wèi)城市的第62集團軍同戰(zhàn)場上的其他部隊分隔開來。
在高加索方向，利斯特A集團軍群以高速前進。1943年8月9日，克萊斯特第1裝甲集團軍占領(lǐng)了邁柯普油田。1942年8月22日，克萊斯特的士兵在海拔18526英尺的厄爾魯斯山峰上升起了第三帝國的萬字旗。1943年8月25日，克萊斯特部又攻占了莫茲多克，距格羅茲尼四周的蘇聯(lián)最大產(chǎn)油中心只有50英里，距里海也只有100英里。1943年8月31日，希特勒要求A集團軍群司令利斯特元帥傾其所有的力量向格羅茲尼作最后進攻，盡快拿下油田。但德軍沖擊力迅速下降，進展緩慢。1942年9月9日，希特勒免去了利斯特元帥的A集團軍群司令的職務(wù)，由第1裝甲集團軍司令克萊斯特上將接任，第1裝甲集團軍司令則由麥肯森將軍繼任。克萊斯特上任后，雖然竭盡全力，也無法再前進一步。因為沖擊力喪失的主要原因是缺乏燃油。
1943年9月12日，希特勒從東普魯士飛抵烏克蘭的文尼察，召見了B集團軍群司令魏克斯上將和第6集團軍司令保盧斯上將，命令他們于1942年9月13日對斯大林格勒發(fā)起新的進攻，并決定從高加索方向抽調(diào)9個師加強給第6集團軍。
城內(nèi)巷戰(zhàn)
斯大林格勒方向上的軸心國部隊共有50多個師，其中直接進攻斯大林格勒的有13個師，17萬人。而蘇聯(lián)紅軍斯大林格勒方面軍和東南方面軍雖有120個師但人員缺額嚴重，實際防守斯大林格勒的是第62和64集團軍，共有9萬余人，1000余門火炮，120輛坦克。
1943年9月13日，德軍開始攻城。而在此之前，德軍Ju-88式轟炸機用***將市區(qū)炸成廢墟，伏爾加河沿岸對斯大林格勒的水路增援也受到影響。保盧斯第6集團軍擔當主力，從城北實施猛烈突擊。霍特第4裝甲集團軍則從城南推進，策應(yīng)保盧斯在城北的主攻。蘇聯(lián)紅軍崔可夫中將指揮的第62集團軍和舒米洛夫少將指揮的第64集團軍受領(lǐng)了保衛(wèi)斯大林格勒市區(qū)的任務(wù)。
1943年9月14日，德軍從城北突入市區(qū)，與蘇第62集團軍展開了激烈的巷戰(zhàn)，雙方逐街逐樓逐屋反復(fù)爭奪。斯大林格勒變成了一片瓦礫場，城中80%的居住區(qū)被摧毀。在滿是瓦礫和廢墟的城中，蘇聯(lián)第62集團軍頑強抵抗，在城中的每條街道，每座樓房，每家工廠內(nèi)都發(fā)生了激烈的槍戰(zhàn)。攻入城中的德軍死傷人數(shù)不斷增加。盡管德軍對伏爾加河東岸進行頻繁的轟炸，但是蘇聯(lián)紅軍還是從那里得到了不斷的補給和支持。剛剛趕赴城中的紅軍戰(zhàn)士的平均存活時間不超過24個小時，軍官也只有約三天的平均存活時間。德軍的主要戰(zhàn)術(shù)是各兵種聯(lián)合作戰(zhàn)，非常重視步兵、工程部隊、炮兵和空軍的地面轟炸的協(xié)調(diào)。為了對抗這種戰(zhàn)術(shù)，蘇聯(lián)紅軍指揮官采取了貼身緊逼的策略，盡量將己方的前線與德軍貼近。這樣導致了德軍的炮兵部隊無法發(fā)揮遠程攻擊的優(yōu)點。
蘇聯(lián)近衛(wèi)航空兵11團的伊爾-2強擊機給入城德軍坦克重大殺傷。1942年9月15日，德軍對馬馬耶夫高地實施重點突擊。該高地是斯大林格勒城中的制高點，從這里可以俯瞰和控制全城，崔可夫中將的第62集團軍司令部即設(shè)在這里。經(jīng)過一天最為殘酷的戰(zhàn)斗，德軍占領(lǐng)了馬馬耶夫高地。但在1942年9月16日，蘇近衛(wèi)第13師渡過伏爾加河進入斯大林格勒，突然向德軍發(fā)起反沖擊，又奪回了該高地。很多重要據(jù)點雙方進行了反復(fù)爭奪，第一火車站的爭奪戰(zhàn)達一周之久，德軍不顧一切，一步步向市中心逼近。
1943年9月25日，德軍占領(lǐng)了市中心，1943年9月27日沖進了北部工廠區(qū)，并重新占領(lǐng)了馬馬耶夫高地，但在1942年9月29日又被蘇聯(lián)紅軍奪回。以后的戰(zhàn)斗更加激烈，兩方軍隊不斷地交替占領(lǐng)這片高地。斯大林格勒工業(yè)區(qū)修建在丘陵中，建筑物用鋼筋混凝土澆筑或用石頭砌成。德軍的推進不是用公里，而是用米來衡量，德第6集團軍的一位叫漢斯·德爾的軍官在《進軍斯大林格勒》一書中寫到：“敵我雙方為爭奪每一座房屋、車間、水塔、鐵路路基，甚至為爭奪一堵墻、一個地下室和每一堆瓦礫都展開了激烈的戰(zhàn)斗。其激烈程度是前所未有的?！睂疖囌痉磸?fù)爭奪達13次之多。在一個大糧食倉庫里，兩軍的士兵非常接近，甚至能夠聽到對方的呼吸聲，經(jīng)過數(shù)個星期的苦戰(zhàn)，德軍不得不從這個倉庫撤走。在城中的另一個部分，由揚科夫·巴甫洛夫指揮的一個小分隊（共計6人）占據(jù)了城中心的一座公寓樓，并頑強地進行抵抗。士兵們在大樓附近埋設(shè)了大量**，并在窗口安設(shè)了機槍，還將地下室的隔墻打通以便通訊。這座頑強的堡壘被蘇聯(lián)人驕傲地稱為“巴甫洛夫大樓”（最后僅剩一堵墻還留到21世紀，上面雕刻著士兵抵抗的畫面，右上角刻著58以表明斯大林格勒會戰(zhàn)他們6人堅守了58天）。
由于德軍無法看到戰(zhàn)斗結(jié)束的跡象，便開始調(diào)遣包括600毫米迫擊炮等重裝甲部隊開入城內(nèi)。然而在伏爾加河東岸的蘇聯(lián)火炮部隊將德軍置于其炮火籠罩之下。而城中的紅軍防御部隊仍然利用廢墟進行戰(zhàn)斗。由于城內(nèi)布滿了高達數(shù)米的瓦礫堆和廢棄建筑，德國的坦克部隊毫無用武之地。此外，蘇聯(lián)的狙擊手非常成功地利用廢墟作為掩體，給德軍造成了極大傷亡。最為成功的一名狙擊手Zikan到1942年11月20日為止已經(jīng)擊斃了224個敵人，而其也因此成為日后好萊塢電影《兵臨城下》中的主人翁瓦西里·扎伊采夫（Vasilly Grigoryevich Zaitsev）的原型。另外一名狙擊手也創(chuàng)造斃敵149人的紀錄。
對于斯大林和希特勒來說，斯大林格勒戰(zhàn)役都是事關(guān)成敗的關(guān)鍵一戰(zhàn)。蘇聯(lián)紅軍指揮部將戰(zhàn)略重點從莫斯科轉(zhuǎn)移到了伏爾加河地區(qū)，并且調(diào)動了全國所有的空中力量支持斯大林格勒。在9月底和10月初，蘇聯(lián)紅軍向斯大林格勒城區(qū)調(diào)去了6個步兵師和1個坦克旅；德軍則調(diào)去了20萬補充部隊，包括90個炮兵營和40個受過攻城訓練的工兵營。
雙方部隊的指揮官都承受著巨大的壓力。德軍的指揮官保盧斯得了眼部肌肉痙攣的疾病，而崔可夫也在不見日光的地下室司令部也忍受著濕疹的病痛，以至于不得不將自己雙手完全包扎起來。
此時，德軍在蘇聯(lián)南部的戰(zhàn)線是從庫爾斯克和沃羅涅日起，通過斯大林格勒到莫茲多克，長達1250英里以上。再加上從庫爾斯克到列寧格勒之間的800英里，德軍在蘇聯(lián)的戰(zhàn)線全長已在2000英里以上，而以德國的兵力和資源，根本就不足以維持如此長的戰(zhàn)線。特別危險的是，從斯大林格勒沿頓河上溯至沃羅涅日共長350英里，竟毫無掩護。德國自己騰不出兵力來填補這個缺口，只得在這一線部署了附庸國的3個集團軍：匈牙利第2集團軍在沃羅涅日南面；意大利第8集團軍在東南面更遠一些的位置；羅馬利亞第3集團軍在斯大林格勒正西、頓河灣曲部的右側(cè)。這使得戰(zhàn)線拉得非常狹長，甚至在有些地段，只有一個野戰(zhàn)排來防守整整1-2公里的防線。而蘇聯(lián)紅軍在伏爾加河南岸保留了幾個攻擊點，這對德軍構(gòu)成了潛在的威脅。希特勒并非不知道這些裝備和戰(zhàn)斗力都極差的附庸國部隊是不足以擔負這個任務(wù)的，但他卻深信只要能迅速攻克斯大林格勒，即可抽出足夠的兵力。德國陸軍參謀總長弗朗茲·哈爾德表示了憂慮和異議，認為斯大林格勒是不可陷入的，力主放棄這個作戰(zhàn)，并向西撤退。結(jié)果，希特勒便在9月底免去了哈爾德陸軍總參謀長的職務(wù)，任命原駐法國的德軍總司令庫爾特·蔡茨勒（Kurt Zeitzler）上將為新一任陸軍總參謀長。
1943年9月28日，蘇聯(lián)紅軍最高統(tǒng)帥部決定將斯大林格勒方面軍改稱頓河方面軍，司令員為羅科索夫斯基中將；東南方面軍改稱斯大林格勒方面軍，司令員為葉廖緬科上將；近衛(wèi)第1集團軍擴建為西南方面軍，司令員瓦杜丁中將（Nikolai Vatutin）。副最高統(tǒng)帥朱可夫大將和總參謀長華西列夫斯基上將奉命秘密擬制反攻計劃。
1943年10月份一個月中，斯大林格勒一直進行著激烈的巷戰(zhàn)。德軍逐屋戰(zhàn)斗，從地面和地下的廢墟中找路前進，所以也被稱為“老鼠戰(zhàn)爭”（德語：Rattenkrieg），甚至開玩笑說“即使我們占領(lǐng)了廚房，仍然需要在客廳進行戰(zhàn)斗?！睂λ勾罅謥碚f，是決不能讓這座以自己名字命名的城市落入德軍之手的。他親自下令給葉廖緬科上將，要求在任何情況下都要堅守該城。每一座房屋，只要有蘇聯(lián)軍人，哪怕只有一個人，也要成為敵人攻不破的堡壘。而對希特勒來說，斯大林格勒的精神價值已超過了其戰(zhàn)略價值，非要攻陷它不可，當新任陸軍總參謀長蔡茨勒將軍小心地向他指出第6集團軍北翼漫長的頓河戰(zhàn)線面臨著危險，建議將第6集團軍撤到頓河河曲時，希特勒嚴厲地回答說：“德國士兵到了哪里，就要守到哪里！”
經(jīng)過3個月血腥的戰(zhàn)斗至1942年11月初，德軍終于緩慢地推進到了伏爾加河岸，并且占領(lǐng)了整座城市的80%地區(qū)，將留守的蘇聯(lián)軍隊分割成兩個狹長的口袋狀，德軍始終未能完全占領(lǐng)斯大林格勒。此外，伏爾加河開始結(jié)冰，導致蘇聯(lián)不能再通過船運送補給品給城中守軍。盡管如此，馬馬耶夫高地附近的戰(zhàn)斗和北部城區(qū)的工廠地帶的戰(zhàn)斗依然非常激烈。其中， 紅色十月工廠、 拖拉機廠和街壘工廠的戰(zhàn)斗為全世界所知曉。當蘇聯(lián)士兵與德軍進行槍戰(zhàn)的同時，工廠內(nèi)的工人就在側(cè)旁修復(fù)損壞的坦克和其它武器，有的時候甚至就直接在戰(zhàn)場上修理武器。坦克由工廠的工人志愿兵駕駛。這些坦克往往直接從兵工廠的生產(chǎn)線上開到了戰(zhàn)斗前線，甚至來不及涂上油漆和安裝射擊瞄準鏡。
1943年11月11日，德軍以5個步兵師、2個裝甲師和2個工兵營在寬5公里的正面上發(fā)起強攻。戰(zhàn)斗隊形高度密集。一天之內(nèi)，蘇德兩軍為爭奪每寸土地、每一座房屋，都進行了異常激烈的戰(zhàn)斗，雙方傷亡慘重。德軍雖然在街壘工廠以南沖到達了伏爾加河岸，但部隊已疲憊不堪，其攻勢已成強弩之末，保盧斯被迫于次日停止了進攻，修整部隊。蘇聯(lián)紅軍的損失同樣嚴重，第62集團軍的兩個師損失了75%的兵員。
根據(jù)蘇聯(lián)方面統(tǒng)計，從1943年7月到1943年11月的戰(zhàn)斗中，德軍在頓河、伏爾加河和斯大林格勒的戰(zhàn)斗中損失近70萬人，1000余輛坦克，2000多門大炮和迫擊炮，1400架飛機。
蘇聯(lián)紅軍紅軍反攻——“鐵鉗攻勢”
蘇聯(lián)紅軍蘇最高統(tǒng)帥部自9月底開始準備大反攻，負責斯大林格勒地區(qū)總體戰(zhàn)略的朱可夫開始向斯大林格勒秘密大規(guī)模集結(jié)兵力。至1943年11月中旬，在斯大林格勒地域城外的南北兩側(cè)的蘇聯(lián)紅軍計3個方面軍10個諸兵種合成集團軍，1個坦克集團軍，4個空軍集團軍和若干個獨立軍、坦克軍和旅，共143個師110.6萬人，計15500門火炮和迫擊炮，1463輛坦克和強擊火炮，1350架飛機。當面的德軍B集團軍群共有80個師又3個旅，約100萬人，10290門火炮，675輛坦克，1216架飛機。
朱可夫的策略是將德軍繼續(xù)牽制在城內(nèi)，然后通過打擊德軍虛弱的外側(cè)來將德軍包圍在斯大林格勒市區(qū)。1942年11月13日，斯大林批準了朱可夫和華西列夫斯基擬制的反攻計劃，并親自給這個計劃取代號為“天王星行動”，這與針對德軍中央軍群的“火星行動”相呼應(yīng)。該計劃規(guī)定：西南方面軍由瓦杜丁中將指揮，其任務(wù)是從頓河西岸的謝拉莫菲維奇和克利茨卡亞地域橋頭陣地實施主攻，突破羅馬利亞第3集團軍防御，直插頓河東岸的卡拉奇；斯大林格勒方面軍由葉廖緬科上將指揮，其任務(wù)是從斯大林格勒南面向西北突擊，突破羅馬利亞第4集團軍防御，與西南方面軍在卡拉奇會師，完成對德第6集團軍的合圍；頓河方面軍由羅科索夫斯基中將指揮，其任務(wù)是從斯大林格勒西北面向東南實施輔助性突擊，掩護西南方面軍的主攻。反攻日期定為：西南方面軍和頓河方面軍為1942年11月19日，斯大林格勒方面軍為1942年11月20日。
1943年11月19日，蘇聯(lián)紅軍開始實施天王星行動。瓦圖京的西南方面軍和羅科索夫斯基的頓河的方面軍在紛飛的大雪中發(fā)起了反攻，瓦圖京中將指揮的主攻部隊包括整整3個集團軍（近衛(wèi)第1集團軍，第5坦克集團軍和第21集團軍），一共由18個步兵師，8個坦克旅，2個摩托旅，6個騎兵師和1個反坦克旅組成，并得到空軍第2，第17集團軍支援。負責防衛(wèi)德軍第6集團軍側(cè)翼安全的羅馬尼亞第3集團軍，由于在數(shù)量上處于絕對劣勢并且缺乏精良裝備，僅僅在戰(zhàn)斗發(fā)起一天之內(nèi)羅馬利亞第3集團軍的陣地被蘇聯(lián)紅軍突破。
與此同時，頓河方面軍實施了兩個輔助突擊，以第65集團軍從克列茨卡亞以東地區(qū)向東南突擊，以第24集團軍從卡恰林斯卡亞地區(qū)沿頓河左岸向韋爾佳奇方向向南突擊，割裂頓河小彎曲部德軍與斯大林格勒德軍的聯(lián)系。第66集團軍在斯大林格勒以北地區(qū)原地防御。頓河方面軍得到蘇聯(lián)空軍第16集團軍支援。
1943年11月20日，葉廖緬科的斯大林格勒方面軍第51、57、64集團軍也在南部轉(zhuǎn)入反攻，突破了防衛(wèi)該地區(qū)的羅馬利亞第4集團軍的防線，主要由騎兵組成的羅馬尼亞人迅速被殲滅。此后蘇聯(lián)紅軍迅速向北直趨卡拉奇。22日，西南方面軍開始分批渡過頓河。1942年11月23日，西南方面軍和斯大林格勒方面軍在卡拉奇會師，從而完成了對斯大林格勒的包圍。至1943年11月30日，蘇聯(lián)紅軍3個方面軍將德第6集團軍的5個軍22個師，羅馬尼亞和意大利部隊以及部分克羅地亞軍隊共約27萬人合圍在斯大林格勒1500平方公里的地域內(nèi)，第6集團軍只有約5萬人的部隊被分割在包圍圈之外。
當?shù)萝娮罡呓y(tǒng)帥部接到蘇聯(lián)紅軍發(fā)起反攻的消息后，陸軍總參謀長蔡茨勒將軍力勸希特勒下令保盧斯撤出斯大林格勒。然而，空軍司令戈林元帥卻向希特勒保證說，他可以保證空軍有能力通過“空中橋梁”為第6集團軍的空中補給。事實證明德國空軍根本沒有提供如此大規(guī)模部隊的供給的運輸能力，其每天300噸的運輸上限也無法滿足每天700噸的需求。但希特勒仍然支持戈林的計劃，希特勒遂命令保盧斯堅守陣地，第6集團軍必須留在斯大林格勒，并命令他這個集團軍今后改稱“斯大林堡壘”集團軍。由于惡劣天氣和蘇聯(lián)紅軍防空火力，空投計劃很快就遭受失敗。據(jù)統(tǒng)計，德軍只得到10%左右的所需物資，第6集團軍漸漸感受到饑餓的威脅。另一面，蘇聯(lián)紅軍在不斷加強對斯大林格勒的包圍圈，并開始縮小包圍圈的行動。