日軍兵力為第38師團、第51師團66團（1個聯隊和1個炮兵隊），以第1飛行師團一部及飛行第45戰隊（輕型轟炸機27架，戰斗機9架，重型轟炸機29架）和第2遣華艦隊作海空支援。至**之戰爆發前，總計屯兵3萬余人，配以50架飛機，13艘艦艇，173門大炮 。
日軍進攻部隊編成
陸軍
第38師團
第38步兵團
步兵第228聯隊
步兵第229聯隊
步兵第230聯隊
山炮兵第38聯隊，山炮共28門
工兵第38聯隊
輜重兵第38聯隊
裝甲車中隊，輕戰車5輛
通訊隊
衛生隊
兵器勤務隊
第1野戰醫院
第2野戰醫院
病馬場
野戰通信鴿小隊，通信鴿68只
配屬部隊 獨立山炮第10聯隊，四一式山炮24門
獨立速射炮第2大隊，37毫米口徑炮18門、馬50匹、人員412名
獨立速射炮第5大隊，37毫米口徑炮2門（參戰），馬46匹、人員444名
獨立山炮第20大隊，山炮9門
迫擊炮第21大隊，輕迫擊炮36門、馬280匹、人員422名
野戰瓦斯第5中隊
野戰瓦斯第18中隊，人員396名，馬181匹
獨立工兵第19聯隊，參戰人員359名、馬31匹、汽車10臺
獨立工兵第20聯隊，參戰人員557名、馬61匹、汽車5臺
獨立工兵14聯隊二中隊，參戰人員343名
輜重兵6個中隊、架橋兩個中隊、無線電1個小隊、防疫給水部隊等
華南憲兵隊
23軍直屬部隊 第1炮兵隊
重炮兵第1聯隊，（共兩個大隊）240毫米口徑榴炮8門
獨立重炮兵第2大隊，150毫米口徑加農炮8門
獨立重炮兵第3大隊，150毫米口徑加農炮8門
炮兵情報第5聯隊
第3機械牽引隊，人員145名，8噸牽引車18臺，13噸牽引車14臺
配屬野戰重炮兵第14聯隊，150毫米口徑榴炮6門（1個大隊）
配屬工兵1個中隊、無線電1個小隊、輜重兵1個中隊、防疫給水部隊一部
軍飛行隊 輕轟炸第45戰隊，11月23日由齊齊哈爾以北的嫩江機場起飛34架，由錦州、北京、上海、臺灣，12月7日29架至廣州機場降落
戰斗機獨立第10中隊，“九七式”戰斗機13架
偵察機獨立第18中隊，“九七式”司令部偵察機3架
直協44戰隊第3中隊，“九八式”直協機6架
第47飛行場大隊
第67飛行場大隊1個中隊
第57飛行場大隊一部
電信第14聯隊
無線兩個小隊，有線1個中隊
輜重第3聯隊
鐵道第5聯隊之第4大隊，汽車3個中隊
第5兵站，計有從66聯隊派來擔任警衛的1個中隊、兵站地區隊一部、陸上運兵隊一部、醫院深圳分院、傷兵輸送隊一部、病馬場一部、各補給庫一部、第213野戰軍郵局
華南水上運輸部，運輸部機關一部、1個工兵中隊、14停泊場一部、人員與船舶若干
步兵第66聯隊
配屬：野炮兵14聯隊的1個大隊，工兵3個中隊，輜重兵挽馬1個中隊、汽車1個小隊，衛生隊一部，野戰醫院，防疫給水部隊一部，病馬場一部，無線電兩個小隊，各項補給庫一部，第205野戰軍郵局。
海軍 第2遣華艦隊 共有：“五十鈴”輕巡洋艦一艘；驅逐艦“雷”，”電”、“栂”3艘；**艇“鵯”、“鵲”、“雄”、“雁”4艘；炮艦“橋立”“宇治”“磋峨”3艘；陸戰隊約300人；水上偵察機兩架，艦上攻擊機3架。為了破壞有線通訊，將“千洋丸”、“秋津丸”兩艘作業船配屬給第2遣華艦隊，以切斷**的海底電線。
廣東方面特別根據地隊
廈門方面特別根據地隊
英國守軍約1.4萬余人。 其中英印部隊11000人（4個營，包括皇家蘇格蘭步兵團第2營、米杜息士團第1營、第7拉吉普團第5營、第14旁遮普團第2營和炮兵、工兵部隊），加拿大兵團作戰員1973人（一說1975人） ，**義勇軍1387人，加拿大兵團是大步兵營，多是缺乏嚴格訓練的新兵，**義勇軍是臨時招募的**外籍人員組成。另配有S級驅逐艦1艘，**快艇8艘，淺水炮艦4艘和武裝巡邏多艘”的海軍；在**沿岸的赤柱、白沙灣、大浪灣等地“共設置了29門大炮；有支由3架角羚式**轟炸機和2架海象式水上偵察機所組成的英國皇家空軍中隊 。
至1941年11月底，日軍通過偵察，獲悉英軍在**的實力，大致為：
陸軍 **駐軍 司令：馬爾德希少將
參謀長：伯華茲準將
**步兵旅 旅長：瓦列斯準將（4個步兵大隊，內2個印度兵大隊）
加拿大旅 旅長：羅申準將（2個步兵大隊）
皇家炮兵團 團長：麥克羅德準將
**義勇軍 指揮：羅茲上校
以上計有：英軍約2680人，印度軍約3350人，華人部隊約750人，義勇軍約1720人（英、印、華人組成）
海軍 由高林遜將軍指揮，計有輕巡洋艦1艘，驅逐艦3艘，炮艇4艘，**艇約10艘，敷設艦3艘，給油船1艘，警戒艇約30艘（另有美軍炮艦“棉蘭老島號”停于該港）
空軍 陸上、水上飛機各2架。（民航飛機約10架，位于**島對岸九龍城以東的啟德機場）
1941年7月2日，日本御前會議正式通過“南進”戰略（《適應形勢演變的帝國國策綱要》），11月5日天皇批準參謀本部上奏的對美、英、荷開戰的作戰計劃，6日日軍參謀總長彩山光大將向中國派遣軍及華南方面軍發布了攻占**的“大陸命第557號”：以第23軍司令官指揮的第38師團為基干部隊協同海軍，進行攻占**準備，作戰準備大致應在11月底以前完成，開戰時間在日軍進攻一馬來亞后即刻進行。12月2日，日軍大本營給中國派遣軍下達攻占**的命令。