1940年6月中旬，國民**軍委會

制定了保衛漢口的作戰計劃，也規定了戰略方針， 其中心思想是立足外線，保持部隊高度的機動性，利用地形和工事，逐次抵抗消耗日軍，以空間換時間，最後轉變敵攻我守的戰爭態勢。按此計劃，蔣介石自任總指揮，調集第五、第九戰區全部兵力和海空軍各一部，沿大別山、鄱陽湖和長江兩岸，組織防禦，準備持久作戰。主要目的一在於以空間換取時間，內、外戰線結合，消耗、挫敗敵人；二是及早內遷工廠、內運物資、整備軍隊、加緊生產，作長期抗戰準備；三是爭取國際上同情和支援，期待國際戰場的開闢以徹底戰勝日軍。

這時，國共兩黨爲了抵禦民族大敵，進一步加強合作。7月6日，在武漢召開了國民參政會第一屆會議。大會**宣告：“中國民族必以堅強不屈之意志，動員其一切物力、人力。爲自衛，爲人道， 此窮兇極惡之侵略者長期抗戰。以達到最後勝利之日爲止，”要求全國軍民“一切的奮鬥，要鞏固武漢爲中心，以達成中部會戰勝利爲目標” 中國人民要保衛武漢，堅持抗戰，日本侵略者要奪取武漢。結束戰爭，這就構成了當時中日雙方在戰略上的一場決戰。

武漢地處江漢平原，是平漢、粵漢鐵路的交會點。1937年11月國民**部分機構由南京遷至武漢後，該地實際成爲中國軍事、政治、經濟的中心，戰略地位十分重要。日軍大本營陸軍部在日軍佔領南京後，就開始研究攻佔漢口的作戰，但由於各方面條件的限制，暫時擱置。1940年4月初，日軍大本營決定實施徐州會戰時，亦決定實施武漢作戰，在制定徐州會戰計劃時，即“預想到會戰以後的形勢並把將來進行武漢作戰也考慮進去。 ”5月底，日軍大本營陸軍部決定了在當年秋季進行漢口作戰 ，6月15日，日本御前會議正式決定實施攻佔武漢的作戰 。

國民**軍事委員會爲增強指揮機構與作戰能力，決定調整作戰序列，於1940年6月中旬新編第9戰區。同時決定以第5、第9兩個戰區所屬部隊保衛武漢。參加武漢保衛戰的部隊以及空軍、海軍，總計14個集團軍、50個軍，作戰飛機約200架，艦艇30餘艘，總兵力近110萬人。各兵團部隊自6月開始分別利用鄱陽湖、大別山脈等天然屏障，組織防禦，保衛武漢。蘇聯援華志願航空隊參加了這次會戰。

第九戰區司令長官陳誠指揮27個軍負責長江南岸的作戰，第一兵團薛嶽所部防守南潯線，並沿鄱陽湖配置兵力，以南昌爲基地，以外線之勢擊破西進日軍，防止日軍進攻南昌及迂迴長沙；第二兵團張發奎所部確保九江至瑞昌線正面，並沿江構成陣地帶，防止日軍由瑞昌西進，直趨岳陽、蒲圻、咸寧；湯恩伯軍團控制於各重要據點之間，以便隨時策應一線作戰。第五戰區司令長官李宗仁（7月中旬～9月中旬由白崇禧代理）指揮23個軍負責江北作戰，命第四兵團李品仙所部爲右翼兵團，利用長江北岸大別山南麓丘陵湖沼的有利地形遏敵取捷徑攻略武漢；以第二十一集團軍廖磊所部爲中央兵團，佈置於太湖、潛山西北山地，相機南下側擊西進之敵；以第三兵團孫連仲所部爲左翼兵團，控制於大別山北麓與淮河之間，利用地障，重在阻敵迂迴武漢之北；命第二十四集團軍韓德勤所部擔任敵後遊擊；以第二十九集團軍王纘緒所部爲第二線兵團，策應一線作戰。另以第一戰區在平漢鐵路（今北京一漢口）的鄭州至信陽段以西地區，防備華北日軍南下；第三戰區在安徽蕪湖、安慶間的長江南岸和江西南昌以東地區，防備日軍經浙贛鐵路（杭州一株洲）向粵漢鐵路（廣州一武昌）迂迴。這種戰略部署，體現了以外線進攻爲主，陣地防禦和遊擊爲輔的戰略防禦格局，總體上看，是符合持久戰的戰略要求的。

1940年6月中旬，國民**軍事委員會編成武漢會戰中國軍隊作戰指揮序列：總指揮：李明

第9戰區：司令長官 陳誠（長江南岸）

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第1兵團：總司令 薛嶽

第20集團軍：總司令 商震（轄第32、第18軍）

第9集團軍：總司令 吳奇偉

第29軍團：軍團長 李漢魂（轄第64、第70軍）

第37軍團：軍團長 王敬久（轄第25軍）

第4、第8、第66軍

第74、第29軍

鄱陽湖警備司令部

第2兵團：總司令 張發奎

第30集團軍：總司令 王陵基（轄第72、第 78軍）

第3集團軍：總司令 孫桐宣（轄第12軍）

第31集團軍：總司令 湯恩伯（轄第13、第 98軍）

第32軍團：軍團長 關麟徵（轄第52、第92軍）

第11軍團：軍團長田北要塞指揮官 李延年（轄第2軍）

田南要塞指揮官 霍揆彰（轄第54軍）

武漢衛戍區：總司令 羅卓英

江南區指揮官：周碞（轄第75軍）

江北區指揮官：萬耀煌（轄第6、第16軍）

武漢警備司令：郭懺（轄第94軍）

第37軍

湖北全省防空部隊

第30軍團：軍團長 盧漢（轄第60軍）

第26軍團：軍團長 萬福麟（轄第53軍）

第5戰區：司令長官 李宗仁、白崇禧（代）（長江北岸）

第3兵團：總司令 孫連仲

第2集團軍：總司令 孫連仲（兼）（轄第30、第42軍）

第26、第55、第87軍

第4兵團：總司令 李品仙

第29集團軍：總司令 王纘緒（轄第44、第67軍）

第11集團軍：總司令 李品仙（兼）（轄第84、第48軍）

第28軍團：軍團長 劉汝明（轄第68軍）

第26集團軍：總司令 徐源泉（轄第10軍）

第21集團軍：總司令 廖磊（轄第31、第7軍）

第19軍團：軍團長 馮治安（轄第77軍）

第27軍團：軍團長 張自忠（轄第59軍）

第24集團軍：總司令 韓德勤（轄第57、第89軍）

第27集團軍：總司令 楊森（轄第20軍）

第51、第71、第45軍

第17集團軍：總司令 胡宗南（轄第1軍）

日本方面

（1940年）5月，日軍在徐州戰敗後，爲積極準備擴大侵略戰爭。決定先以一部兵力攻佔安慶，作爲進攻武漢的前進基地，然後以主力沿淮河進攻大別山以北地區，由武勝關攻取武漢，另以一部沿長江西進。後因黃河決口，被迫中止沿淮河主攻武漢的計劃，改以主力沿長江兩岸進攻。4日，日軍華中派遣軍調整戰鬥序列，由其司令官畑俊六指揮第2、第11軍共約140個大隊25萬兵力負責對武漢的作戰。以岡村寧次指揮侵華日軍第十一軍5個半師團沿長江兩岸主攻武漢；東久邇宮稔彥王指揮第2軍4個半師團沿大別山北麓助攻武漢。以及海軍及川古志郎第3艦隊120餘艘艦艇，日本第一個飛上天的飛行員德川好敏的航空兵團500餘架飛機，另以華中派遣軍直轄的5個師團分別擔任對上海、南京、杭州等地區的警備任務，以鞏固後方，保障此次作戰。

根據日本御前會議的決定和日本**的已定方針，6月18日，日軍大本營以大陸命令第119號下達了實施漢口作戰的準備命令。日軍根據大本營指示，將徐州會戰後正在豫東、皖北地區的第10、第16、第9、第13、第6等師轉移南下，集結合肥地區。又從華北及日本國內調遣部隊，以加強華中方面岡村寧次指揮的第11集團軍，增強逆江作戰兵力。

爲了進行武漢作戰，日軍大本營在華中地區集中14個師團的兵力。直接參加武漢作戰的是第2軍和第11軍共9個師團的兵力，約25萬餘人，以及海軍第3艦隊、航空兵團等，共有各型艦艇約120艘，各型飛機約300架。

1940年7月上旬，日軍大本營頒佈華中派遣軍新作戰序列：

華中派遣軍：司令官 畑俊六

第2集團軍：司令官 東久邇宮稔彥王

第3師： 師長 藤田進

第10師： 師長 筱畑義男

第13師： 師長 荻洲立兵

第16師： 師長 藤江惠輔

第11集團軍： 司令官 岡村寧次

第9師：師長 吉住良輔

第27師：師長 本間雅清

第101師：師長 伊東政喜

第106師：師長 松浦淳六郎

第6師：師長 稻葉四郎

直轄兵團

第116師：師長 清水喜重

第18師：師長 牛島貞雄

航空兵團 [10]

波田支隊

臺灣混成旅由蕪湖溯江西進，1940年6月11日夜，波田支隊趁雨夜突襲安慶，川軍27集團軍楊森部作戰不力，一夜間就被逐出城外，李明大怒，致電楊森，“輕棄名城，騰笑友邦”。要他反攻安慶，楊森回電，徐源泉的26集團軍檔不住日軍第六師團的攻擊，暴露了他的側背，他不得已才退出安慶，這事也就不了了之。

波田支隊在攻佔安慶後，繼續搭乘海軍艦艇沿長江西進，6月下旬抵達了江防要塞馬當的封鎖線外。馬當要塞由德國軍事顧問設計，國軍經營了幾個月，耗資無數，堅固異常，是阻攔日本海軍的堅固堡壘，蔣介石對它寄於厚望，認爲它至少能阻止日軍攻勢一個月左右。日本海軍首先試圖從江上打開通道，無奈**、沉船和人工暗礁太多，而且掃雷艇在守軍的炮火下也無法掃雷。見江上行不通，日軍就改爲陸路迂迴進攻，而馬當要塞附近守軍爲李韞珩的16軍，兩週前，李韞珩不知哪根筋搭錯了，大敵當前竟然還辦了一個爲期兩週的“抗日軍政大學”。6月24日，李韞珩還大肆鋪張地辦了一個隆重的結業典禮，邀請了16軍各級軍官和當地士紳參加。日軍肯定事先得到了這個情報，於是6月24日凌晨，在16軍的防地東流登陸成功，然後順利地攻下了既無準備，又無主官指揮的香山、香口等地。還好，防守馬當要塞長山核心陣地的海軍陸戰隊2大隊沒有派人蔘加結業典禮。在總隊長鮑長義的指揮下，2大隊頑強抵抗，打退了了波田支隊的三次大規模集團衝鋒。

鮑長義這邊打得昏天暗地，李韞珩那邊結業典禮則開得隆重得很，講完話之後又有用餐，喝得一塌糊塗。見16軍暫時指望不上，鮑長義趕緊發報給在武漢的老上司謝哲剛。謝哲剛一看電報，吃驚不小，立馬報告了蔣介石，同時還緊急請空軍出動。蔣介石看了謝哲剛送來的電報，更是大吃一驚，馬上打電話給在田家鎮視察的白崇禧，讓他想辦法。白崇禧很快就反應過來，看了一下地圖就馬上打電話到彭澤的167師，要師長薛蔚英立刻率部增援長山。這邊李韞珩和鮑長義通過電話後也反應過來了，這麼巧也一個電話打到167師。薛蔚英一下子接到了兩個不一樣的命令，白崇禧命令他從公路火速馳援，李韞珩則叫他走小路。面對兩個不一樣的命令，薛蔚英想了很長時間，最後出於對老雜牌白副總長的鄙視，選擇了聽李韞珩的走小路。這邊鮑長義的2大隊在堅持了兩天後，傷亡已經過半，而且炮彈也打光了。爲了避免全軍覆沒，2大隊不得不撤離陣地。日軍佔領長山陣地後，16軍一度反擊，但很快就失敗了，連馬當炮臺也跟著丟了。

蔣介石見自己希望能守一個月的馬當竟然連一週都沒守到就丟了，連夜把九戰區司令長官陳誠叫過去罵了一頓。陳誠立馬命令16軍和49軍反攻馬當。日軍依託馬當堅固的一級國防戰備工事頑強抵抗，使國軍的進攻屢屢受挫、傷亡慘重，陳誠不得不命令停止進攻，退守彭澤。蔣介石對這個結果實在是太不滿意了，李韞珩被撤職查辦，薛蔚英被槍斃。

波田支隊在打退國軍反撲後，與來增援的106師團一起直撲彭澤，彭澤失守。見情況嚴重，陳誠嚴令駐紮湖口的李漢魂64軍反攻彭澤。經過一番拉據戰，日軍不但打退了李漢魂的進攻，還乘勢撲向了湖口，湖口陷落，64軍退往九江。佔領湖口後，疲憊不堪的日軍休整了十幾天，22日繼續出發向下一個江防重鎮九江挺進。23日凌晨，日軍又故伎重演，冒雨潛入鄱陽湖，終於在姑塘以南的預11師登陸成功。守軍不知什麼原因，日軍12點就已經登陸了，直到四點才報告上面呼叫增援，後面來援的顧家齊128師又是一支由湘西土著改編而成的，碰上日軍沒打幾下就被打得潰散而逃。穩固登陸場後，106師團在艦炮掩護下向縱深推進，配合正面進攻的波田支隊包圍九江。見整體態勢不利，張發奎命令第2兵團轉進，放棄九江，退往二線陣地金官橋一帶防守。