陳安等先期抵達上邽城下，但司馬保卻聽信了張春所言，閉門不納，只命陳安率部在城北紮營，與城池呈犄角之勢。
陳安得報大怒，恨聲道：“張春必是害怕我入城後，將會砍他的狗頭，故而不敢放我等入城也——真正小人心胸！”
但實際上他還真是這麼想的，此來上邽，就是打算趁機誅殺張春。如今的形勢哪怕是個瞎子都能瞧得出來，則陳安雖然對司馬保仍懷故主之誼，有感激之情，若非想殺張春，卻也沒必要特意跑來自蹈死地。
然後他紮下大營不久，裴該便率軍趕到了。甄隨也自故道來合，建議說：“應當先破陳安，則守兵必然膽落——末將請命去攻陳安。”
裴該笑道：“汝是聞陳安勇名，故欲生搏之吧？”正待答應，王堂從旁邊跳出來，說：“我軍中勇者，豈止甄軍佐一人？末將願先去攻陳安，若不能勝，軍佐再出不遲！”
裴該便命王堂率“蓬山左營”前往，王堂近壘叫陣，陳安披掛而出，遠遠地就喊：“汝即是甄隨麼？”王堂大怒，喝道：“某乃大司馬麾下驍將王堂，特來取汝性命，區區隴上匹夫，又何必甄將軍動手？”
陳安擺擺手：“若非甄隨來，無人能破我壘——汝可退去，換他來戰過。”
王堂聞言更怒，便即列隊前衝，陳安據壘而守，連續三次打退了裴軍的進攻。但他也不由得心驚，對楊曼、王連說：“只道官軍中唯甄隨最勇，所部也皆驍卒，不想這藉藉無名的蓬山營也如此能戰。今敵稍多於我，我憑壘堅，尚可守護，異日若發大部來，可該如何應對纔好啊？”
派人急入上邽城，希望在自己再次遭到進攻的時候，城中可以派兵殺出來援護、夾擊——要不然不讓我進城，而命我城外紮營，是爲的什麼啊？張春倒是也知道這是唯一的勝機了——若能通過內外夾擊，擊敗裴該這一部，就有可能大挫敵勢，有助於長期堅守。但他自身怯懦，不敢親自出城來戰，又不敢傾城而出，最終只派了一千多人相助陳安。
王堂分一部抵禦城內兵馬，才一照面，敵即崩潰。可是陳安趁此機會發起了一次迅猛的反突擊，他親自步行出壘，一手長矛，一手大刀，直入裴軍陣中。王堂惱怒來迎，與陳安對戰數合，竟不能敵，被迫後退。
就這樣廝殺了一整個白天，黃昏時分各自退去。“蓬山左營”計點傷亡，不下三百，殺、俘敵兵與此相當——不過多數是砍的城裡出來的人馬，陳安本隊損失有限。
王堂悻悻然回大營來見裴該，一進帳就先瞧見甄隨那張醜臉上堆滿了幸災樂禍的哂笑。王堂更感羞愧，單膝跪倒說：“陳安甚勇，所部也頗精銳，加之築壘多日，工事已完，末將猛攻一日，竟不能克，特來請罪。還望大都督允末將明日再戰，必要生擒陳安，獻於戲下！”
甄隨笑道：“我早說汝不是那陳安的對手，若是我去，早便取下他首級了。”轉過頭去請令：“明日還是由我去打陳安吧。”
裴該擺手道：“我今日見那陳安雙手執械，踏壘而戰，甚爲驍勇，且其部也肯爲之死鬥，可見說他在隴上甚得人心，並非誆語。都是我中國好男兒，實不忍見此生死搏殺、兄弟相殘……明日我當親往，諭其來降，若不肯時，卿等再攻不遲。”
於是第二天一早，裴該便率諸將吏及部曲三千人，靠近陳安營壘，喚其出來搭話。陳安甲冑俱全，率兵開營而出，遠遠地就一拱手：“陳安拜見大司馬，因有甲冑在身，不能跪見，大司馬請勿怪罪。”
裴該揚著竹杖笑道：“然而，是誰命將軍著甲的？朝廷、行臺皆無令旨，勞將軍離隴城而來上邽。”隨即雙眉一軒，沉聲道：“司馬保怙惡不悛，朝命討伐，難道將軍欲黨附叛逆，爲他殉死不成麼？！”
陳安忙道：“末將本爲隴上庶民，受先王（司馬模）簡拔爲將，故不忍見其子受縛，這才趕來相救。其實南陽王並無失德，皆受張春、楊次小人挑唆，纔敢違抗朝命，前大都督擒斬楊次，隴上晉戎俱感大德。今請暫退，則末將必殺張春，使南陽王上奏謝罪……”
裴該厲聲道：“秦二世若不失德，趙高何由擅政？豈有司馬保賢明，而能爲小人所矇蔽之理啊？朝命使司馬保入京謝罪，彼不肯往，我故前來相迎。”隨即豎起兩枚手指來：“我可放將軍入上邽城，期以二日，請斬張春頭，並使司馬保開城迎降，否則一旦城破，難免玉石俱焚！”
陳安心說我要能進城早進去了，還等你放啊……拱手道：“末將愚魯，但知受人恩惠，報其子孫，今若南陽王開城迎降，末將必自縛而拜大司馬，以謝執兵相向之罪；若南陽王堅不肯降，末將無奈，也只好不自量力，螳臂當車了。”
裴該怒道：“我因汝前此曾助官軍收復北地，及伐彭盧，以爲尚有報國之心，是以不忍加害，好言相勸。汝若冥頑不靈，念私恩而負國事，那便是自取死道，休怪我今日誅戮壯士！”撥過馬頭，便欲離去。
陳安忙叫：“大司馬且慢！”裴該略一回首，陳安就問了：“聽聞大司馬帳下有甄將軍，武勇冠絕，不知可在麼？末將自恃勇者，請與甄將軍一戰，若然敗績，便知天命難違，當俯首於大司馬帳下。”
話音剛落，裴該還沒搭腔，就聽旁邊兒響起一聲暴喝來：“甄某在此，陳安來試我長矛啊！”
甄隨單人獨騎，不待裴該首肯，挺著長矛便直朝陳安衝了過去，隨即就見對面猛然間騰起一片箭雨，鋪天蓋地就射過來了。甄隨大吃一驚，心道說好單挑放對，其實暗使陰招兒，這事兒我常幹啊，不想今天倒碰上同類了……急忙勒馬，並且揮矛撥打箭矢。但終究促起不妨，還是被一支箭射中了肩窩，晃了兩晃，險些栽下馬來。
若非裴該在場，估計後面那些裴軍諸將都會當場鼓掌，喝起彩來——誰叫汝無令而妄衝的？活該！
裴該也鬱悶，心說本以爲能夠見到類似於許禇戰馬超、關羽鬥黃忠的名場面，沒想到陳安的無恥更在甄隨之上……急忙揮軍押上，以弓箭壓制敵兵，這才把甄隨給救了下來。甄隨恨得是咬牙切齒，一手撫肩，連聲對裴該說：“我與此等小人不共戴天！便他即刻跪降，大都督也不要受，且讓我一刀斫下他的狗頭爲好！”
裴該說你還犯什麼橫啊，趕緊回去包紮將養吧，轉頭吩咐王堂：“我仍命汝攻一日，必要取來陳安的首級！”
這時候陳安也勒束兵馬，退回了營壘，一進營門就氣急敗壞地喝問：“是誰放箭？因何放箭？”
王連哆哆嗦嗦地說是我下令的——“我見那甄隨來衝將軍，恐將軍有所閃失，故而下令放箭——且若能射殺甄隨，敵必喪膽，我軍便有勝算……”
陳安一口唾沫就朝王連臉上啐過去：“我說欲與甄隨當面較量，汝未曾聽到麼？如今既失信於人，又徹底惡了裴大司馬，還說什麼勝算？恐我等都將死於此處矣！”當即下令，別等人家再攻過來了，咱們還是趕緊撤吧！
……
陳安既退，裴該也不遠追，便即打造器械，來攻上邽城。他本來還嘗試用彭曉新制成的炸藥，埋於牆下，轟塌城壁的——雖說黑火藥燃燒性能不好，爆炸威力更差，但用來對付這年月的夯土牆，或許問題不大吧？正好趁這個肯定能贏的機會試上一試。誰想炸藥還沒埋好，城門便即大開，司馬保光著膀子，自縛出城請降。
這倒不是司馬保本人樂意的，問題陳安一退，城中軍民最後一點兒指望也徹底煙消雲散了，於是在辛明等人的煽動下，衆兵當即譁變，團團圍住王府，要司馬保趕緊投降——否則我們就砍下你腦袋去請降啦！張春率親信前來彈壓，瞬間就被亂兵衝散，他明白大勢已去，無可挽回，只好趕緊打包金銀財貨，攜帶家眷潛開城門，落荒而逃。
張春一逃，司馬保也只好徹底放棄了，這纔開城迎降。
裴該命王堂、謝風、文朗等將各領精銳騎兵，追捕張春，自己則率軍入城，邁出了底定秦州的第一步。
張春跑得倒是很快，西躥南安郡，結果在半途之中，他的眷屬紛紛掉隊，部曲也皆卷財而逃，最終獨自一人，被中陶城外的羌人牧民所殺，拿他的腦袋換了兩升麥屑。購得其首的乃是一名涼州行商，旋即獻於裴該，裴該以二十匹蜀錦爲酬——其利千倍。
裴該用檻車將司馬保押送洛陽，司馬鄴恨其入骨，便欲下令，推至西市大辟。樑芬、荀崧等重臣紛紛啓奏，以其父曾有大功於國，且最終死於王事，恩及子孫，免除司馬保一死，褫奪其名爵，囚禁於洛陽郊外。而且南陽王也不當絕嗣，乃命宗室子弟司馬瞻隔過司馬保去繼承司馬模的王位，但不使就封，唯於洛中護守家廟而已。
裴該在上邽休兵數日後，便留官吏組織民衆，破壞城外工事，墮低城壁堞樓，自己親率主力繼續西進，直至舊秦州州治冀縣，旋即便在冀縣分派兵馬，收取秦州各郡——甄隨箭傷未愈，所有沒他什麼事兒，只好幹看著，更是把陳安恨入了骨髓。
主要是三路兵馬：使謝風、李義率部東向隴城，討伐陳安；北宮純、王堂西進，取南安、隴西、金城；王澤、熊悌之南下，進討楊難敵。
西路軍打得最順暢，所過之處，城邑多降——本來司馬保實際能夠控制的地域就不廣，純粹靠著他相國、陝西大都督再加南陽王的頭銜，才能使秦州各郡勉強聽命，可是如今裴該齎朝命來伐，而司馬保又被擒了，那誰還敢執兵相向啊？
遵照裴該的吩咐，凡降者皆不罪，由跟隨大軍前往的遊遐、裴詵、裴??、辛明、辛攀、盧志父等人善加安撫，並且覈算田畝、點查府庫，屯積物資，以爲將來之用。而若稍有抗拒之意——不管是城池還是塢堡——則一律發起猛攻，將之徹底踏平。
要知道秦州各郡雖然沒幾家排得上名的世家，庶族小地主的數量還是不少的，亂世中各據塢堡以自守，甚至於聯合成跨鄉連縣的較大的勢力。按照裴該的想法，這些人在御胡之時，可爲援助，散佈境內，卻屬於不安定因素，最好盡數殄滅，也方便將其兼併的田畝和佃戶釋放出來。然而天下未定，胡、羯在東，他如今還沒有精力徹底革新舊制，也擔心壓逼過甚，會引發不必要的動亂。
要知道隴西晉戎作亂是有傳統的，在原本歷史上，劉曜入關，兼取平陽，其勢並不在石勒之下，就因爲西方的亂事牽扯了他太多兵力和精力，才導致前趙爲後趙所敗，並最終覆亡。裴該鑑此“後”車之覆，行事乃不敢太過操切。
因而汝若肯降，我便安固汝之產業，倘若有一絲一毫的抵抗之意，那說不得了，我不趁勝祭起屠刀來，既弱地方之勢，又起殺雞儆猴之效，要更待何時啊？
三郡戎人，事先已得遊遐通過聲氣，絕大多數也都遣兵來助王師，那些不肯來的，多數倒都是小勢力——因爲勢小，所以當初遊遐就懶得去理他們。西路軍前後蹋破塢堡十數處、戎部也有十數，所獲士人和貴酋多數梟首，遷其家眷於雍州，至於佃戶和普通牧人，則就地設置民屯。
兵至南安北部，與涼州軍會師，隨即韓璞、張閬拋下部衆，跑到冀縣來謁見裴該。裴該好言撫慰，並且問：“張公可肯來長安與我一晤啊？”
韓璞聞言嚇了一跳，忙道：“涼州偏遠，路程迢遞，我家使君若遠行，非二三月不能抵達長安，誠恐州內不穩……雖然，大司馬之意，臣等自當歸報使君，由其定奪。”
那意思，我們說了不算，得張寔自己拿主意，但估計他是不會到長安去的，您可別報太大希望。
裴該笑道：“既然張公擔心路途遙遠，也罷，我當親至榆中，以候張公。張公父子兩代，忠勤王事，多次遣兵助守洛陽、長安，當世純臣，無以過之。該亦甚爲仰望風采，乃欲與張公一晤也……”