1941年12月7日，日本偷襲珍珠港，美國因此對日宣戰。事件當天，中國也正式對日宣戰，并于12月26日下令組建中國遠征軍，赴緬作戰。
中國遠征軍下轄第5軍、第6軍、第66軍，共3個軍約10萬兵力。其中，中國遠征軍長官部由衛立煌擔任總司令，杜聿明擔任副總司令；李明給老蔣任命為遠征軍軍參謀長兼第六軍前線總指揮，第5軍軍長由杜聿明兼任，下轄戴安瀾的第200師，廖耀湘的新22師，余韶的第96師；第6軍由甘麗初任軍長，下轄彭壁生的第49師，呂國銓的第93師，陳勉吾的暫55師；第66軍由張軫任軍長，下轄劉伯龍的新28師，馬維驥的新29師，以及孫立人的新38師。遠征軍序列內，全是國軍中的精銳，尤其是第5軍，是中國第一個機械化軍，王牌中的王牌。
此外，為確保滇緬公路的作戰計劃，在云南還部署了第52軍，第71軍，第79軍等部隊，作為二線兵團。在云南境內，共集結了近20萬兵力，隨時準備出擊抗日前線
第一次援緬作戰失利
1941年底，中國為了保住國外援助的最后生命線——滇緬公路，與英國方面在重慶簽署《中英共同防御滇緬路協定》。隨后國民**以第5軍、第6軍、第66軍三個軍組建中國遠征軍。由于英國方面的阻撓，直到1942年2月，僅有第6軍一部進入緬甸景東地區，其余各部仍在滇緬公路集結待命。后因戰況吃緊，英國方面要求中國遠征軍全部進入緬甸。2月16日第5軍作為先頭部隊進入緬甸，3月7日第5軍第200師抵達同古。
后來因為種種原因，導致中國遠征軍緬甸作戰失利，數萬軍人葬送在野人山一帶，成功穿越野人山的中國軍隊僅有3萬余人。
入緬作戰失利、滇緬公路被日軍切斷，同時云南滇西一帶被日軍占領，中國陷入抗戰以來最危急的時刻。由于滇緬公路失守，美國援助無法運輸到中國。滇西被日軍占領，本來最安全的大后方現在危機四伏；一旦日軍緬甸方面軍渡過怒江進攻保山、昆明一帶，國民**就會陷入腹背受敵的險境。
1941年12月27日中國戰區參謀長史迪威中將向蔣介石遞交了一份備忘錄，提出反攻緬甸的計劃。隨后蔣介石批交參謀總長何應欽及軍令部核議。后軍令部提出“中、英、美聯合反攻緬甸方案大綱”。中國陸軍以15—20個精銳師，準備以主力由滇西，一部由滇南攻擊日軍。英、美陸軍以5—7個師的兵力及空降部隊與中國留印部隊聯合，進攻緬甸日軍，計劃定于1942年夏季實施。
但英、美絕大部分陸海軍都在歐洲戰場服役，不能抽出必要的兵力。因此，反攻緬北、滇西的兵力全部由中方承擔，美方提供武器、后勤保證。
反攻緬北、滇西的中國軍隊，從美式武器裝備的30個師中挑選出15個師組成中國遠征軍，從云南出擊緬甸，這支部隊被稱為Y部隊。在印度的新編第22師、新編第38師組建為中國駐印軍稱為X部隊，由史迪威為主的美國軍官負責訓練。
史迪威準備集中裝備和訓練中國軍隊，并在昆明開設步兵、炮兵和陸空軍協同作戰班，設立后方勤務學校，建立有效率的后勤補給制度，包括工程、醫療、通訊、運輸等。史迪威的想法得到了蔣介石的批準。1942年2月1日，蔣介石命令陳誠擔任中國遠征軍司令長官。史迪威派遣他的副參謀長多恩上校率領重慶美軍司令部的若干人員到昆明設立辦事處，并下令將美國教官調往云南。
根據中美協議，在云南的中國遠征軍（Y部隊）完全由中國軍官指揮，美方人員負責訓練及供應武器和物資。
訓練分別在訓練中心和部隊中進行。在昆明設立步兵、炮兵、通訊兵、交通兵訓練中心，軍官在訓練中心上課，受訓期滿后回原來所在部隊擔任教官。每種課程的訓練期為6個星期，每期每一兵種訓練干部150人—450人。第一期有步兵班450人，炮兵班300人，通訊和軍醫各150人。各軍、師分別派遣一批美軍教官協助組織和指導訓練。
按照計劃共有11個軍（31個師）參加訓練，每個師的兵員由8400人增加到10300人。預計按新編制組成24個新式攻擊師，2個舊式攻擊師、6個調整師，兵員總計412600人。同時為了保證中國遠征軍（Y部隊）的訓練及作戰需要，預計從1942年11月15日到1943年2月15日的3個月內從駝峰航線運輸4300噸物資。以后中國遠征軍和中國其它部隊每月繼續需要3500噸物資。
裝備不齊全的“美械軍”
中國遠征軍裝備美式武器情況，可以參考中國遠征軍第11集團軍總司令宋希濂中將的回憶：“當時接收美械裝備的國民黨軍隊共12個軍，即第2、5、6、8、13、18、53、54、71、73、74、94軍。每個軍成立1個**炮營，配備105毫米**炮12門；每個師成立1個山炮營，配備75毫米山炮12門；每個步兵團成立1個戰防炮連，配備37毫米戰防炮4門；每個步兵營成立1個迫擊炮排，配備82迫擊炮2門，1個火箭排，配備火箭筒2具；每個步兵營的重機槍連配備重機槍6挺；每個步兵連配輕機槍9挺，‘湯姆森’式手提機槍18支，60迫擊炮6門（每個排2門）和*****1具。每個軍、師都有1所設備完善的野戰醫院，從軍、師到營、連，都有完整的通訊設備。這些美械裝備的部隊與原來的裝備比較起來完善得多，尤其是火力大大增強了。”
12個軍共有美式60毫米迫擊炮5832門、美式37毫米戰防炮432門、美式75毫米山炮432門、美式105毫米**炮144門。其中中國遠征軍（Y部隊）第2軍、第6軍、第71軍、第53軍、第54軍及第8軍共16個師應該裝備美式37毫米戰車防御炮192門、美式75毫米山炮192門、105毫米**炮72門。
常德會戰、豫中會戰、長衡會戰、湘西會戰中國軍隊戰報發現中國軍隊從沒有裝備過美式105毫米以上**炮，而且75毫米山炮數量也很少，顯然宋希濂這個回憶是有偏差的。
按照《中華民國重要史料初編—戰時外交》第1卷記載：“交給遠征軍的美械共有手提機槍2724挺、機關槍663挺、戰車防御炮70門、火箭筒524具、小迫擊炮284門、戰車防御槍651挺、山炮302門、步機子彈16400萬發。交給遠征軍以外的部隊共有手提機槍1706挺、機關槍351挺、戰車防御炮28門、小迫擊炮30門、戰車防御槍618挺、步槍1000支、山炮96門，步機子彈5000萬發。”
中國駐印軍除了之前所說的新編22師和新編38師外，又從國內空運了新編第30師、第14師及第50師。由于滇緬公路被日軍切斷，大部分美式裝備都囤積在印度，僅有少量武器裝備用運輸機經過駝峰航線運輸到中國昆明。
中國遠征軍（Y部隊）的步槍、輕機槍、擲彈筒、82毫米迫擊炮和半自動步槍5000支由中國提供。美國供應半自動步槍2200支、戰車防御炮576門、60毫米迫擊炮900門、75毫米**炮40門、火箭筒430具、重機槍558挺、各類槍炮的彈藥6900噸。”
但中國遠征軍根本沒有裝備如此之多的戰車防御炮和山炮。按照《國軍后勤史》（臺）第4卷下冊記載，負責反攻滇西的中國遠征軍僅有37毫米戰車防御炮14門、47毫米戰車防御炮5門、美式75毫米山炮24門。
中國遠征軍的中型、重型火炮還是以蘇式、德式為主。第2軍炮兵團仍裝備了12門俄M1909型76.2毫米山炮，第6軍的山炮營也裝備的是10門俄M1909型76.2毫米山炮。
也就是說，所謂的中國遠征軍（Y部隊）是清一色美式裝備的說法是不可靠的，按照原始檔案資料記載，負責反攻滇西的中國遠征軍僅有24門美式75毫米山炮。步槍、輕機槍、迫擊炮均為國造，野戰炮和**炮都是之前僅存的蘇式、德式火炮。
真正能稱之為美械軍的，也只有中國駐印軍的新編第1軍（新30師、新38師）、新編第6軍（新22師、14師、50師）這兩個軍。
李明來到這個空間才知道，如果軍隊真有這么多裝備的話，難道還會失敗？顯然看出這份名單是美方一個承諾而已，虛假的文件。。。。。。