1944年10月份日軍司令部調動了，第14師團步兵第2聯隊 3283人

第14師團坦克部隊100人

第14師團步兵第15聯隊第3大隊1030人

海上機動第1旅團輸送隊第1中隊 250人

獨立步兵第346大隊 685人

通訊小隊 10人

憲兵小隊 30人

陸軍人員總計：5388人

海軍部隊

海軍航空基地人員 2220人

第45海軍警備隊 400人

海軍防空隊（ 第114/116防空大隊） 500人

海軍人員總計：5320人

貝里琉島日軍人員總計：10708人

日軍武器裝備表

步槍5066把

輕機槍200挺

重機槍58挺

1.3～1.5米各種山炮步兵炮迫擊炮機關炮200門

和16輛95式輕型坦克。

美軍奪取塞班後，美軍就可以選擇直接攻打日本本土或沖繩也可以選擇攻打菲律賓或臺灣，根據日軍的判斷，美軍直接攻擊日本本土或沖繩的可能性不大，美軍最可能的是首先攻打菲律賓與臺灣，然後直接攻擊日本本土。同時日軍大本營也對菲律賓與臺灣的防禦做了判斷，日軍認爲菲律賓駐防的日軍大多是架子部隊，短時間內沒有什麼戰鬥力，根本無法確保菲律賓，如果美軍攻打菲律賓，當地日軍沒有絲毫可能抵抗美軍的進攻。至於臺灣的防禦力量則較爲充足，如果美軍攻擊臺灣，那麼臺灣駐軍是有把握使美軍遭到重創陷入長期血戰的。

日軍同時判斷，美軍在塞班作戰中地面兵力也受到了嚴重損失，需要休整與增援補充，如果美軍發動對菲律賓或臺灣的登陸戰役，最早將在9月發動。而菲律賓的駐軍缺乏訓練與裝備，要具備足夠的戰鬥力起碼要等到1945年3月以後，因此如果美軍在1944年發動菲律賓戰役，那麼日軍必敗。

第14師團對自身的防禦也做了評估，第14師團經過測算推演認爲，美軍要真登陸帕勞羣島，以師團現有戰鬥能力在孤立無援情況下，雖然沒有確保帕勞的把握，但與美軍幹上2-3個月是不成問題的。日軍第14師團在帕勞羣島的彈藥不是很充足只有半個會戰份，但主島糧食供應不成問題，足夠6個月使用，日軍第14師團的參謀部門認爲，師團的官兵訓練有素，作戰經驗豐富，槍法精湛，精銳無比，只要注意節約使用彈藥用半個會戰份的彈藥打3個月是可以的，認爲主島至少可以與美軍幹3個月不淪陷，貝里硫島因爲是荒島糧食不多而且水源稀少戰鬥打響後難以確保水源，所以堅持不了太長時間，但最少也能與美軍幹上1個月。日軍第14師團上下確信只要美軍敢來帕勞登陸，必然撞個鼻青臉腫，即使師團最終覆滅也會讓美軍遭到難以承受的重創

日軍從所羅門羣島、馬紹爾羣島和馬里亞納羣島的失敗經驗中總結出了一套全新的反兩棲作戰島嶼防禦方案，他們放棄了早期的海灘周邊防禦和魯莽的“萬歲衝鋒”，採取將島嶼地勢複雜化的蜂巢式系統建構內島防禦鏈，將一味的猛打猛衝變成了對美軍的持續消耗戰。中川州男更是利用崎嶇的地形，建築了一套由加強掩體、山洞和地道等方法共同組合而成的複合式防禦系統

1944年9月15日動用陸戰1師與陸軍第81師共42000兵力，首先登陸貝里硫島與昂格爾島，計劃用2天時間徹底佔領這2個島，並在10月登陸帕勞主島巴伯爾土阿普島，並在10月15日以前完全控制整個帕勞羣島。這是個非常樂觀的計劃，美軍認爲日軍部隊就那麼一點，而且是輕裝部隊火力有限，不會對美軍構成大的阻礙，誤以爲帕勞的第14師團與他們在關島碰到的架子師團是同樣類型的部隊，結果戰鬥打響後美軍在貝里硫被日軍狠狠扇了個大耳光，使這個樂觀的計劃變成了個笑話，最終攻打帕勞主島的計劃也不了了之。

在五姑娘山的山頂可以看到島上大部分區域，也包括小島南邊的機場。五姑娘山上有500多個石灰石山洞，彼此之間還有通道相連。這些山洞多爲礦洞，繼而被日軍利用並修築成防禦工事——工兵在洞口安裝了滑動式裝甲鐵門，用於架設大炮和機槍。同時日軍還在山上的其他工事處安放了0.81米和0.15米迫擊炮、0.2米雙聯裝高射機槍，並配備了反坦克和防空小分隊。爲了防禦*****，日軍駐守的山洞入口通道都是向上的斜坡。這些山洞和碉堡組成了一套巨大的、遍佈整個貝里琉中央地區的防禦系統，很有利於日軍戰術撤退和重佔這些區域，並很好地鞏固了日軍的防線。

日軍在灘頭也不忘把地形優勢利用殆盡。貝里琉島北部盡頭有個9.1米高的海岬，正好俯覽下面的登陸灘頭——這裡後來被美軍稱作“點”。就在這塊小小的海岬上，日軍架設了一門0.47米反坦克炮和6門0.2米雙聯裝高射機槍，並堵上入口，僅留一條作爲機槍口的狹小縫隙。日軍還在3千米外的另一處類似地形上建造了同樣的工事。同時，日軍還在整個灘頭上埋下了數千枚**和重型炮彈，這些修改過引信的***只要有人或裝甲車輛在上面走過就會爆炸。 最後，日軍在灘頭上留下了一個大隊抵抗登陸的美軍，但實際上他們的主要工作就是延緩美軍的登陸速度、並把他們引到島內日軍的防禦工事前。

過美軍的登陸帕勞計劃卻險些流產，在9月初期，美軍出動陸軍重型轟炸機以塞班爲基地配合海軍的艦載機對菲律賓以及帕勞進行狂轟濫炸，海軍的哈爾西將軍通過轟炸以及空中偵察報告得出一個結論，他認爲菲律賓地區日軍的兵力以及防備都十分虛弱，根本就沒有必要去登陸帕勞，直接攻擊菲律賓就能成功，因此他提出1個方案直接攻打菲律賓跳過帕勞，而海軍的尼米茲上將則堅決反對哈爾西將軍的方案，他認爲帕勞地理位置重要，奪取帕勞爲基地向西可以攻擊臺灣，向北可以攻擊日本本土，向南可以攻擊菲律賓，而且帕勞羣島有設施完善的良港，不奪下來日後可能會成爲日本聯合艦隊殘餘逃避打擊藏匿的避風港。這兩人誰也說服不了誰，最終參謀聯席會議下了最後決定，不攻擊帕勞，直接攻打菲律賓。

但不攻打帕勞的電報晚到了48小時，美軍登陸帕勞羣島的航空準備已經發動，美軍的艦隊已經開始炮擊帕勞羣島的昂格而島與貝里硫島，美軍登陸部隊早就已經登船並已經航行到了帕勞羣島附近，麥克阿瑟也來不及取消登陸命令了，因此尼米茲上將決定按原計劃登陸帕勞羣島。

美軍調動了第1軍陸戰師　24234名

第81步兵師19741名（含補充兵）

其他部隊4765名

總計48740名

步槍、自動步槍41346把

機槍1434挺

手槍3399把

迫擊炮、**炮729門

坦克117輛

反坦克火箭筒180具

1944年9月12日，美軍11艘航空母艦起飛了400架艦載機，夥同從馬里亞納羣島起飛的陸軍重型轟炸機一道，開始對貝里琉島進行狂轟濫炸，猛烈的轟炸持續了3天。在貝里琉島的海面上美軍3艘戰列艦，25艘巡洋艦，30艘驅逐艦對貝里琉島實施猛烈炮擊，3天的持續炮擊，美軍艦艇對貝里琉島發射了大口徑炮彈17萬發，炮擊的猛烈使得整個貝里琉島完全被火焰與黑煙籠罩，而美軍海軍的掃雷艇則在炮火轟擊的掩護下，開到距離貝里琉島岸不到1千米的地方，進行掃雷等作業。

1944年9月15日上午6時15分，美軍海軍陸戰1師的登陸部隊在艦炮猛烈轟擊的掩護下乘坐水陸兩棲戰車與登陸艇向貝里琉島西海岸灘頭衝來，美軍陸戰1師預定在西岸登陸，用2—3天時間控制該島，當時陸戰1師的士兵登上兩棲裝甲車時，人人都是心情輕鬆，有說有笑，他們認爲美軍的炮火早把島上的日軍炸光了，做夢也沒料到，美軍的炮擊沒起任何作用，貝里琉島的日軍挖了500多個地洞，構築了大量難以發現並有壕溝或坑道連接的暗堡，而陸戰一師登陸的場地正是日軍重點防禦的地區。當美軍炮火向島縱深延伸時，日軍第14師團步兵第2聯隊的士兵立即通過壕溝與坑道進入了灘頭陣地與暗堡，準備迎接美軍的登陸大兵，日軍這些訓練有素的士兵非常沉的住氣，在沒有接到開火命令時無一人擅自開槍射擊。

當美軍登陸艇與兩棲裝甲車以密集隊形開到距離沙灘不到300米距離時，幾艘登陸艇與兩棲裝甲車觸響了日軍布在淺水裡的飄雷，當場人艇粉碎，美軍登陸艇立即散開停下，並用機槍向海面可疑漂浮物掃射，併成功射爆了幾個**，隨後美軍登陸艇與兩棲裝甲車繼續前進，日軍仍然一槍不放，這使得美軍更加確信日軍早死光光了，美軍登上沙灘後，又在沙灘上前進了20米，一直衝到距離日軍防波堤30米距離時，防波堤上的日軍暗藏火力點才突然同時開火，當時美軍毫無防範，立即就被擊倒一大片，隨後日軍的擲彈筒，直瞄炮，迫擊炮，手**就鋪天蓋地的打了過來，美軍在如此近的距離遭到突然射擊，頓時亂作一團，完全成了活靶子，在這樣近的距離遭到突然襲擊任何躲閃都是無效的，走在前面的幾百名美軍當場被日軍全部殺傷在沙灘上，後續登上沙灘的美軍也毫無思想準備，成打的被日軍殺死在灘頭，上陸的兩棲裝甲車也被日軍直瞄炮一輛輛的擊毀在岸邊，日軍隱藏在岸邊的火力點距離海岸僅僅50米遠，這樣近的距離日軍命中率很高，整個海灘一下就全部堆滿了美軍的屍體與被毀的裝備，海灘附近的海水都變成了紅色，海面佈滿浮屍，沙灘上的美軍很快被日軍射殺完畢，而搭乘登陸艇的後續部隊因前方佈滿登陸艇與兩棲裝甲車的殘骸，根本無法靠岸，只好在海上另找登陸地點，由於距離日軍過近，登陸艇上的美軍士兵遭到日軍準確槍擊傷亡嚴重，一批美軍登陸艇在原登陸地點以西300米靠岸，所載陸戰隊員還未上岸就有大半已經陣亡和受傷，而美軍負擔登陸掩護的艦艇對這個沒辦法，無法開炮壓制日軍火力點，因爲日軍與美軍距離太近了，這次登陸完全成了屠殺，日軍在非常隱蔽的火力點裡從容不迫的瞄準每一個還能動的美軍進行點射，美軍連還擊都不知道朝什麼地方射擊，美軍第一波登陸的2個營，有接近一半的士兵沒能登上灘頭，登上灘頭的士兵大部分被日軍打死或負傷，最後只得下令撤退，美軍第1波登陸就這樣以失敗結束，參加登陸的部隊有超過50%的人員負傷或陣亡，超過1000名美軍陸戰隊士兵陣亡、失蹤或負傷，60艘登陸艇，26輛兩棲裝甲車，3輛坦克被擊毀。

美國海軍陸戰隊第1師第一波登陸部隊竟然被打下了海，美國海軍的水兵與軍官非常的震驚，不是真的看到誰也不敢相信這些是事實，這貝里琉島的日軍遭到那麼大強度的轟擊竟還活著，而且還這麼兇悍。美軍海軍陸戰隊1師的官兵的樂觀情緒消失了，瞬間都明白了這個島根本不是什麼防禦能力低下可以輕易拿下的小島，上面分明部署有日軍兇悍的精銳部隊，2天時間拿下貝里琉島根本就是做夢，士兵紛紛議論拿下這個島恐怕需要10天甚至15天的血戰

上午8點，美軍經過猛烈炮擊與轟炸，再度登陸貝里硫島，這次美軍更換了登陸地點，並且不再對整個島嶼進行漫山遍野的炮擊與轟炸，而是重點炮擊美軍登陸地段的灘頭，徹底轟平美軍的預定登陸地點以及灘頭陣地，使美軍登陸部隊獲得一片安全的灘頭，美軍這次登陸未在灘頭遇到抵抗，這倒不是日軍被打死了，而是美軍這次登陸的地點正好就是日軍防禦最弱的區域，這裡一馬平川周圍被高地丘陵包圍，日軍的陣地在丘陵地裡，在開闊地上並無佈防，日軍步兵第2聯隊認爲，美軍不大可能會在這個地形上登陸，因爲這裡太開闊，在這裡很容易遭到周圍高地上的火力夾射，很容易被反衝擊打下海，但美軍偏偏就在這實施了第2次登陸，這次登陸，美軍小心翼翼的推進，並很快將8輛M4A2坦克輸送上了灘頭，美軍也同樣是擔心日軍發動反衝擊，所以第1時間就把M4A2坦克運了上去，預防日軍的反擊，爲步兵充當移動火力點，而這立即決定毫無疑問是正確的，事實上如果不是及時運了這8輛M4A2坦克上去，美軍第2次登陸還是被日軍打下海的下場。

美軍第2次登陸後，日軍很長時間不見動靜，美軍陸戰1師得以將部隊與裝備一波波的送上貝里琉島。，日軍步兵第2聯隊的中川州男指揮官認爲，日軍彈藥不多，沒有條件與美軍進行持續火力交戰，索性讓美軍大部隊上來，1次就給美軍個決定性重創，讓美軍從此膽寒。當美軍選擇新地點登陸後，日軍得意地笑了起來，美軍的登陸地面3面被丘陵與高地圍著，而且日軍就在丘陵與高地上，美軍向島嶼縱深推進並不容易，而且這片空地並不大，美軍海軍陸戰隊第1師團的部隊擁擠在這裡密度太大，容易被火力毀傷，日軍一如果發動反衝擊，美軍一有閃失整個海軍陸戰隊第1師都要報銷。此外，美軍海軍陸戰隊第1師上陸後，美軍的艦隊不停的炮擊美軍場地周圍的高地，以掩護海軍陸戰隊第1師的安全，日軍也不能冒險把部隊拉到地面上對美軍展開反衝擊，中川州男大佐命令日軍對登陸美軍進行監視，同時又下令抽出1支1000人的反擊部隊，中川州男認爲美軍的艦炮掩護雖然厲害，但這樣高強度的炮擊，必然會導致彈藥消耗過大而停止，美軍雖然有彈藥船跟隨，但補充彈藥需要時間，經過一段時間的密集炮擊，美軍的艦炮就必然有個間歇過程，這時就是日軍把部隊拉到地面，打美軍下海的最佳時機。

日軍步兵第2聯隊最後決定在15日當天就給美軍決定性攻擊，但步兵第2聯隊總兵力只有3200多人，除了步兵第2聯隊以外，島上還有海軍第45警備隊，陸軍海上機動第1旅團獨立步兵第346大隊以及第14師團的坦克搜索隊，總兵力也不過區區5000人，要確保萬一反擊失敗，還具有足夠的守衛兵力，最多隻能抽出1000步兵進行反衝擊，而美軍陸戰1師登陸的部隊根據觀察高達15000人左右，僅靠1000名步兵反衝擊15000美軍成功，把握並不大，所以統領全島日軍作戰的步兵第2聯隊聯隊長中村州男大佐決定，發動反衝擊時第14師團坦克隊全部16輛95式輕型坦克。出戰，反衝擊發動時，坦克隊的95式輕型坦克從側翼高地全速衝入美軍營地，沿海岸方向猛衝美軍後方，摧毀美軍灘頭物資，大量射殺美軍士兵制造混亂，兩翼高地發射火力打擊混亂中的美軍，隨後日軍1000步兵正面衝擊美軍營地，確保一舉擊潰美軍，爲了確保反擊成功日軍還將集中炮火轟擊美軍營地，步兵第2聯隊所轄1.05米山炮，6門7.5米山炮，12門1.5米迫擊炮，12門0.9米迫擊炮，6門0.7米九二式步兵炮，12門0.81米九二式步兵炮與獨立步兵第346大隊的4門0.75米山炮，2門0.81米九二式步兵炮全部投入轟擊。