納粹德國1940年5月10日開始進攻西歐。當時英國、法國、比利

時、荷蘭、盧森堡擁有147個師，300多萬軍隊，兵力與德國實力相當。但法國戰略呆板保守，且動員較為遲緩，只把希望寄托在他們自認為堅固的馬奇諾防線上，對德國宣而不戰。在德法邊境上，只有小規模的互射，沒有進行大的戰役，出現了歷史上有名的“奇怪的戰爭”。

然而，德軍沒有攻打馬奇諾防線，他們首先攻打比利時、荷蘭和盧森堡，并繞過馬奇諾防線從色當一帶渡河入法國。德國法西斯的鐵蹄不久又踏入荷蘭、比利時、盧森堡。

1940年5月21日，德軍直趨英吉利海峽，把近40萬英法聯軍圍逼在法國北部狹小地帶，只剩下敦刻爾克這個僅有萬名居民的小港可以作為海上退路。

形勢萬分危急，敦刻爾克港口是個極易受到轟炸機和炮火持續攻擊的目標。如果四十萬人從這個港口撤退，在德國炮火的強烈襲擊下，后果不堪設想。

英國**和海軍發動大批船員，動員人民起來營救軍隊。他們的計劃是力爭撤離三萬人。這支雜牌船隊就在這樣危險的情形下，在一個星期左右時間里，救出了三十三萬六千人。

1939年9月1日凌晨，德國軍隊對波蘭發動了進攻，二戰全面爆發。9月3日，英國和法國因為利益對德國宣戰。但實際上英法聯軍只是躲在馬奇諾防線后，沒有對波蘭進行有效的軍事支援。9月27日，德軍占領華沙，波蘭完全陷落。在此其間，英法兩國只對德國對外交上予以譴責。這一期間被德國人稱為“假戰”、“靜坐戰”或“奇怪的戰爭”。

1940年5月10日清晨，德軍136個師在3000多輛坦克引導下，繞過馬奇諾防線以A、B兩個集團軍群進攻比利時、荷蘭、法國、盧森堡等國。德軍的主攻方向選在左翼的A集團軍群，指揮強大的裝甲部隊，在馬奇諾防線的北端——曾被視為是坦克無法通過的崎嶇而森林密布的阿登山區發動進攻。這讓向比利時進軍迎戰德軍右翼B集團軍群的英法聯軍大失所料，僅十多天時間，德國裝甲部隊就橫貫法國大陸，直插英吉利海峽岸邊。北部的聯軍事實上已經被包圍在法國北部的佛蘭德地區。5月27日比利時軍隊投降，40萬英法聯軍開始全部集中向敦刻爾克撤退。西面的英吉利海峽成為聯軍絕處逢生的惟一希望。

當德國軍隊從西、南、東三個方向敦刻爾克步步緊逼，德軍最近的坦克離這個港口僅10英里，1940年5月24日德軍卻接到了希特勒親自下達的停止前進命令。希特勒的命令使德軍坦克部隊的將領們疑惑，古德里安更是感嘆。敦刻爾克唾手可得，卻被命令停止前進！而德軍空軍卻在進攻。被這一命令后來引起了的爭論，被很多軍事歷史學家認為是希特勒獨斷專行干涉軍事指揮的一個愚蠢的命令。

實際上，希特勒的這一命令是有他的考慮，而且不能完全認為為他一人的責任。

首先是在法國北部的戰事明朗后，德軍需要為下一步作戰行動保存裝甲部隊實力。加上戈林向希特勒保證空軍可以消滅敦刻爾克的聯軍。敦刻爾克地勢遍地沼澤和低洼，不利裝甲部隊前進，沒有必要讓裝甲部隊遭受損失。德軍總司令部曾計劃由B集團軍群統一完成最后包圍的作戰。

其次聯軍零碎的反擊雖然效果不大，但是加重了部分德軍高級指揮官對裝甲部隊損耗的擔心，因為快速突進的裝甲部隊使步兵部隊落后很遠。24日，希特勒在走訪了A集團軍群司令部，倫斯德司令部的戰爭日志記載了會面時倫斯德建議在離敦刻爾克不遠的運河一線上的裝甲師應當停止前進，等候更多的步兵部隊的接應。希特勒同意了這個建議，并且認為裝甲部隊應當保存下來，留待進攻松姆河以南的法國軍隊時使用。同時納粹德國空軍司令戈林保證空軍可以擔當消滅包圍圈中聯軍的任務。

另一個可能也被認為是促成希特勒下達命令的原因，擔心裝甲部隊受困于敦克爾克外圍的河道縱橫的地帶陷入陣地戰，無法快速阻截英法部隊的撤退。

此外，也有人認為希特勒有政治上的打算，讓一部分英軍撤回英國，政治上對與英國和談有幫助。包括前線裝甲部隊指揮官的一些人表示反對，他們認為應該繼續前進。不過這個說法和希特勒24日下達的13號指令不符合，在13號指令中，希特勒下令B集團軍和空軍配合，盡快消滅包圍圈中的英法比荷軍隊。

這個命令執行的結果是，英法聯軍在當面的德軍B集團軍群的壓迫下向敦刻爾克撤退，而截斷他們退路的A集團軍群距離敦刻爾克更近，卻在敦刻爾克以西的運河地區停止進攻，并沒有集合兵力沿著海岸包抄，這給了英法聯軍一個機會。聯軍在為生存而戰斗，加強了敦刻爾克接近地的防御陣地。雖然同年5月27日德軍裝甲部隊為阻止英法聯軍從敦刻爾克撤退而恢復攻勢，但他們面臨敵人有組織的防線而無法突破。英法聯軍成功地延遲了德軍進攻，并且為部隊撤離敦刻爾克贏得更多時間。但是古德里安的回憶（《閃擊英雄》）也提到24日之后他的部隊并沒有停止攻擊，而卡萊斯的英軍更是一直堅持到26日下午16點45分才投降。而當天希特勒已經下令恢復攻擊，因此停止命令究竟對A集團軍造成多大影響，還有很多說法。

英國元首感覺德軍大兵壓境，李明的飛鷹大隊擊潰了大批英國空軍部隊，倫敦是守不住的，英法高層開始商量撤退計劃。。。。。。。辦公室爭吵不休，有的說守，有的說撤退，雙方爭吵起來。

早在6月19日，英國就預見到失敗已成定局，戰時內閣指示海軍部制定組織遠征軍撤退的計劃，代號“發電機行動”。該行動由多佛爾軍港司令海軍中將伯特倫·拉姆齊全權指揮，計劃從法國沿岸的加萊、布倫和敦刻爾克三個港口，每天撤退一萬人，并集中了30艘渡船、12艘掃雷艦。拉姆齊同時建議加強空中掩護力量，但英國空軍戰斗機司令部司令休·道丁上將表示只有在滿足保衛本土的前提下，才能派出戰斗機前往敦刻爾克。

同年7月20日，德軍主力到達英吉利海峽沿岸，英法聯軍約40個師被包圍在法、比邊境的敦刻爾克地區。

此時，英法聯軍在敦刻爾克地區三面受敵，一面臨海，處境非常危急，唯一的生路就是從海上撤往英國。幸運的是此時古德里安以沒有接到命令為由裹足不前，整整休息了兩天，直到22日才根據A集團軍司令部的命令北上攻擊沿岸港口（古德里安《閃擊英雄》），給了英軍以逃出包圍圈的機會。