卻說趙王一日升殿，顧謂李牧曰：“朕思武遂方城二邑，乃趙附庸之邑，何如屬燕，朕今封卿為上將軍，可領兵去取二邑。”牧曰：“臣愿往取武遂、方城，以屬趙也！”于是出朝，引兵直到武遂城下下寨。守將燕臣，點兵出城，與李牧對陣，二人戰不十合，牧斬臣于馬下，遂引兵入城安民。李牧謂下將軍公孫乾曰：“吾料方城守將燕官者，不比其弟燕臣也，難以力攻，吾用一計，可得此城。吾先發使人去了，詐稱燕臣求救，保于武遂，彼不久引兵必來也。你可引一軍，抄小路先去，取了方城，待他來時，吾自引兵擊之，彼兵若回，兩下夾攻，可殺此人也！”于是，乾引兵去抄小路取方城去訖。
卻說方城燕官正坐聞，軍人飛報：“武遂有使前來！”官令進開書看，是來求救之事，遂點軍二萬即行，至晚離武遂城二十里下寨。卻說公孫乾至二更到方城城下，已知燕官軍去，遂詐即燕官回來叫門，城中無主，不防開門接入，方知是趙兵也！公孫乾不用張弓只矢，即得了方城。卻說李牧探知方城燕官軍到，是夜遂引兵出城，劫燕官寨，寨中不曾提防，趙兵入寨，就寨邊殺起，混戰至天明，燕兵十去其七，燕官遂引敗軍回城下，城中乾以兵來迎，官措手不及，被乾斬于馬下。李牧入城，安撫百姓，寫表申奏趙王。趙王大喜！言曰：“吾有此將不愁強秦也！”
李牧者乃趙之北邊良將，嘗居雁門備匈奴，以便宜置吏，市租皆輸入幕府，為士卒費，日擊數牛饗士，習騎射，謹烽火，多間諜，為約曰：“匈奴入盜，則急收保，有敢捕虜者斬！”
如是數歲，無所亡失，匈奴皆以為怯。邊士日得賞賜而不用，但愿一戰。於是大殺匈奴十余萬騎，滅-襤，破東胡，單于走十余年，不敢近趙邊。是時天下冠帶之國七，而三國邊于戎狄。
秦滅義渠，始於隴西、北地、上郡筑長城，以拒胡。趙武靈北破林胡，筑長城，自代并陰山下，至高闕為塞。其后燕破東胡，卻千余里，亦筑長城，以拒胡。
卻說楚王設朝，謂春申君曰：“朕欲伐秦，恨兵衰將少，不能行兵也！”春申君曰：“合縱五國，可以伐秦也！”于是，發使往四國，趙、魏、韓、燕之處，約盟合縱，以伐強秦，使去各國約訖。趙以公孫乾為將，引兵五萬前采。韓以陳□為將，引兵五萬前來。燕以傅補為將，引兵五萬前來，楚王為縱長，以春由君為軍師而用事，亦引兵十萬前來，都至秦壽陵城下下寨。至次日，五國之兵攻城，城破，守將王-引百騎殺出東門還秦。卻說五國首將，引兵入壽陵城，安民賞軍。次日，引兵前至函谷關下屯住。
卻說秦王升殿，群臣拜舞已畢，王-敗回，急入朝奏曰：“今楚、趙、韓、魏、燕，五國興兵五十萬，來伐秦也！目今軍至函谷關下下寨，臣獨力不加，致失壽陵而回，奏知陛下，伏望陛下赦臣罪也！”王曰：“勝負乃兵家之常，非卿之過也！”遂問于群臣曰：“誰人可退五國之兵！”言未畢，王翦出班奏曰：“假臣三十萬兵，足以破五國之兵也！”王曰：“就封卿為大將軍，領兵三十萬前去函谷關，破五國之師！”于是，王翦出朝，即點兵三十萬前去函谷關東一百二十里下寨屯住。
次日王翦令蒙驁曰：“將軍可引精兵十萬，分作二隊，伏于函谷關百里內之東西，待五國之兵上關過半截之，可以取勝！”
又令章邯：“可引兵十萬，伏于函谷關之左右，待五國之兵過，你可先搬山石，把關筑斷，待我殺來，兩下夾攻，可斬五國之將也！于是，二將引兵埋伏去了。遂遣使往關上叫守關將蒙武下關與戰，佯敗棄關誘敵。
卻說蒙武得書知計，遂引兵挑戰。春申君當先出馬，與蒙武迎戰，不十合，武詐敗棄關而走，五國之兵都搶過關。章邯伏兵見敵軍過了，把關壘斷，將兵分二隊，屯列關之兩旁。卻說春申君引五國將兵，直趕一百里，忽聽前面金鼓齊鳴，當頭一員大將，引兵阻住去路。大聲曰：“來兵何處軍馬？那路諸侯？”春申君出馬言曰：“吾乃楚大將春申君也！為你秦王無道，吾縱合五國之兵，來伐秦也。汝乃何人？愿聞姓名！”王翦曰：“吾乃秦之大將王翦也！”言訖，掄槍殺來！春申君持刀去迎，戰不十合，春申君大敗，王翦領兵后追，五國之兵，莫能抵擋。
五國之兵敗走，未曾過半，蒙驁引二隊伏兵齊殺出來，合兵同趕，五國軍馬敗至函谷關，關上筑斷通路。軍人報春申君曰：“函谷關壘斷，無路可出，又有伏兵攔路，如之奈何？”
春申君急傳令曰：“五國之兵可盡力殺退章邯兵，然后盡脫衣甲，填堆為嶺，可度過關也！”春申君同李牧、無忌三將當先，言曰：“當吾者死！避吾者生！”殺退章邯、王翦，往山谷而逃。遂令三軍脫棄衣甲為路道，須臾走過關也。王翦與蒙驁、章邯、蒙武四將合兵殺來，趕至三百余里，方收軍回秦。四國諸侯，收殘兵各回本國去訖。
卻說春申君回楚，楚王叱之曰：“汝尚敢回，汝為軍師，軍過山谷而不知防伏兵也！”春申君汗顏謝退。于是楚益疏春申君也。王翦收軍還朝，秦王大喜，排宴賞賜諸將。當日，秦宗室大臣諫秦王曰：“諸侯之國，人來仕者，皆為其王游說耳！請陛下一切逐之，不可用也。”于是大索賓客。有客卿楚人李斯，亦在逐中，乃上書于秦王曰：臣聞吏議逐客，竊以為過矣。
昔穆公求士，西取由余于戎，東得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，來邳豹、公孫支于晉。此五子者，不產于秦，而穆公用之，并國二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，移風易俗，民以殷盛，國以富強，百姓樂用，諸侯親服，獲楚、魏之師，舉地千里，至今治強。惠王用張儀之計，拔三川之地，西并巴、蜀，北收上郡，南取漢中，包九夷，制鄢、郢，東據成皋之險，割膏腴之壤，遂散六國之，使之西面事秦，功施到今。昭王得睢，廢穰侯，逐華陽，強公室，杜私門，蠶食諸侯，使秦成帝業。此四君者，皆以客之功。由此觀之，客何負于秦哉！向使四君卻客而不納，疏士而不用，是使國無富利之實，而秦無強大之名也。
今陛下致昆山之玉，有隨和之寶，垂明月之珠，服太阿之劍，乘纖離之馬，建翠鳳之旗，樹靈鼉之鼓。此數寶者，秦不生一焉，而陛下悅之，何也？必秦國之所生然后可，則是夜光之璧不飾朝廷；犀象之器不為玩好；鄭、衛之女不充后宮，而駿馬——不實外廄；江南金錫不為用，西蜀丹青不為采。所以飾后宮、充下陳、娛心意、悅耳目者，必出于秦然后可，則是宛珠之簪、傅璣之珥、阿縞之衣、錦繡之飾不進于前。而隨俗雅化，佳冶窈窕，趙女不立于側也。夫擊甕叩擊彈箏搏髀而歌呼嗚嗚快耳者，真秦之聲也；鄭衛、桑間、韶虞、武象者，異國之樂也。今棄叩缶擊甕而就鄭衛，退彈箏而取韶虞，若是者何也？快意當前，適觀而已矣。今取人則不然，不問可否，不論曲直，非秦者去，為客者逐。然則是所重者在乎色樂珠玉，而所輕者在乎人民也。此非所以跨海內、制諸侯之術也。
臣聞地廣者粟多，國大者人眾，兵強則士勇。是以泰山不讓土壤，故能成其大；河海不擇細流，故能就其深；王者不卻眾庶，故能明其德。是以地無四方，民無異國，四時充美，鬼神降福，此五帝三王之所以無敵也。今乃棄黔首以資敵國，卻賓客以業諸侯，使天下之士退而不敢西向，裹足不入秦。此所謂“籍寇兵而赍盜糧”者也。
夫物不產于秦，可寶者多；士不產于秦，而愿忠者眾。今逐客以資敵國，損民以益仇，內自虛而外樹怨于諸侯，求國無危，不可得也。
秦王乃除逐客之令，復李斯官。欲知后事如何，且看下回分解。