當時英國在新加坡的幾個機場已被日本人占領，所以“Z”艦隊只能在沒有飛機掩護的情況下，在海上冒險航行。但菲利普斯將軍仍非常自信地認為依靠奇襲、大炮和艦載高射炮的掩護，就完全可以打敗日軍。
出發之際，菲利普斯一方面得到通知說，新加坡附近的森巴旺有一支布魯斯特“水牛”式戰斗機中隊已作好準備，能夠隨時起飛為“Z”艦隊提供空中支援；另一方面還獲悉，日軍在西貢附近集結了一支規模可觀的魚雷轟炸機部隊，這對即將出征的“Z”艦隊無疑是一個很大的威脅。但菲利普斯卻估計日軍魚雷機不會遠離印度支那基地，飛越400海里來攻擊英軍。實際上，這只是菲利普斯一廂情愿的想法。也正是他的盲目樂觀，導致了“威爾斯親王”號和“反擊”號的沉沒，最終也使菲利普斯將軍葬身海底。
對于英軍的攻擊，日本海軍早有準備，派了大量的偵察機和潛艇在英艦隊可能活動的各個海域，使“Z”艦隊處在日軍的嚴密監視之下。負責此次與英軍作戰的是駐西貢機場的第22岸基航空戰隊。司令官是松永少將，下轄“銀山”、“鹿屋”和“美幌”3個航空大隊。“美幌”和“銀山”航空隊各擁有48架“96”式攻擊機，“鹿屋”航空隊擁有48架“１”式陸上攻擊機。上述兩種飛機均可攜帶250公斤、500公斤或800公斤的炸彈，或者攜帶91型魚雷。這樣，在即將來臨的作戰中，松永少將的手下就擁有144架最先進的攻擊機和一批具有較高素質的飛行員。“96”式和“1”式這兩種攻擊機，既可用做高空轟炸機，又可以用魚雷攻擊機。另外，還有36架“零”式戰斗機。
12月9日，英東方艦隊的“威爾斯親王”號和“反擊”號由4艘驅逐艦護航，開出新加坡，準備去截擊日本的運兵船。但這天天氣并不好，暴雨如注，風大浪急，視線被完全遮住了，給航行帶來了極大的困難，但同時也更便于艦隊的隱蔽。
在菲利普斯的艦隊離開新加坡10個小時之后，１架日本偵察機冒險飛抵戒備森嚴的新加坡上空。然而，日偵察機卻把港內的2艘大貨船誤認為是“威爾斯親王”號和“反擊”號，以致發了錯誤的電報信息。日本人接到電報后，馬上忙碌起來，準備攻擊新加坡港內英艦。
下午5時30分，日軍潛艇“伊－65”號突然在潛望鏡里發現了正在成縱隊向北破浪前進的英國“Z”艦隊。“伊－65”號立即向基地報告：“發現目標，地點在昆山群島的196度，225英里處，航向340度，航速14節。”
這次這個電報是真的，但卻被耽誤了很久傳到西貢，收到時天都黑了。53架魚雷轟炸機和34架高空轟炸機仍然奉命從夜幕籠罩下的西貢機場緊急起飛，在元山海軍中佐的率領下，立即撲向英艦隊。
第一次與英國海軍交戰的榮譽感激勵著這些狂熱的日本轟炸機飛行員，他們壓低飛行高度，借助微弱的月光艱難地在黑沉沉的海面上搜尋著，但夜幕籠罩著海空，濃云漫無邊際，能見度非常低，在飛行中搜索目標更是難上加難。
“發現敵艦！”一名飛行員大聲呼叫。果然，只見海面上有2條閃閃發亮的長帶。這時，元山立即下達命令“按攻擊方案行動！”元山下達完命令，高井率領他的中隊立即加速沖向目標空域，在抵達目標上空區域時投了一顆照明彈。霎時，耀眼的白光將海面照得如同白天。海面上，一支艦隊正在全速航行。
53架魚雷轟炸機首先開始下滑，準備進入魚雷攻擊航線。為了首戰告捷，高井想在盡可能近的距離實施攻擊。就在他們頂風冒雪實施攻擊的一剎那，一面太陽旗突然出現在眼前。高井不由得大吃一驚，渾身直冒冷汗，他趕緊松開投雷操縱桿并大聲叫道：“停止攻擊！停止攻擊！自己的軍艦。”
好險啊！原來這是小澤治三郎海軍中將的旗艦“烏海”號重型巡洋艦和由他率領的日本巡洋艦部隊。原來，由于日機出戰時太匆忙，連己方軍艦的識別辦法都沒有來的及作規定。因此，為了避免發生誤傷，日本人決定天亮前停止空中搜索行動。
菲利普斯率領的“Z”艦隊是多么的幸運啊！此時，他的艦隊距小澤的巡洋艦部隊僅僅只有5海里，可是由于天黑和惡劣的氣象條件，雙方誰也沒有發現誰。
■全殲“Z”艦隊
然而，在9日夜幕中，從小澤的巡洋艦上起飛的３架日偵察機卻非常意外地發現了“Z”艦隊，并馬上報告了具體位置。12月10日，天還沒亮，在西貢的日軍航空基地，96架轟炸機上的飛行員已作好了起飛的一切準備。其中，“96”式陸上攻擊機中有9架用來作為偵察機，25架掛上了魚雷，36架裝上了炸彈。此外，還有26架“1”式陸上攻擊機也裝上了魚雷。
6時25分，西貢派出了3個中隊，在高井的率領下出擊。他們根據昨晚情報飛至預定海區時，卻沒有發現“Z”艦隊的蹤影。日機幾乎飛到新加坡，但始終沒有發現獵物。由于燃料消耗太多，被迫開始返航。那么“威爾斯親王”號和“反擊”號到底跑哪兒去了？
原來，9日深夜，正當“Z”艦隊剛剛掉轉船頭，準備駛向新加坡的時候，突然收到新加坡發來的一份急電，說日軍正在關丹登陸。菲利普斯當然不知道這是一份誤電，于是他改變了主意，決定對關丹的日軍發動一次海上突然襲擊。艦隊馬上改變航向駛向關丹。
為了保持無線電靜默，菲利普斯沒有把要襲擊關丹的決定通知司令部，因為他認為既然是新加坡方面來電，那里肯定會自動派出戰斗機掩護。可惜想象不是事實，實際上受命掩護的英國戰斗機仍然停在機場上，對“Z”艦隊攻擊關丹一事毫無所知。
10日清晨，正當日軍轟炸機搜索英艦隊之際，菲利普斯的艦隊也駛抵關丹附近，發現并無日軍登陸之事。這時，菲利普斯沒有馬上返回新加坡，而是派出“特快”號驅逐艦和一架“海象”式偵察機在附近進行偵察。
上午10時左右，一架正在返航的日本偵察機，突然在關丹東南70海里處透過云層發現了英軍戰列艦和驅逐艦。電鍵起動，發出了日機盼望已久的信號：“發現2艘敵戰列艦、4艘驅逐艦。關丹東南70海里。敵主力由驅逐艦4艘保護前進。”這令他們興奮不已。當時的天氣也非常好，十分有利于日機攻擊。在300~500米的空中，飄浮著朵朵白云，既不嚴重妨礙能見度，又為飛機提供了掩護。
正在返航的日轟炸機群接電后，立刻興奮了起來，隨即改變航向，直撲“Z”艦隊。沒多久，一支艦隊出現在高井大尉的機翼下，這正是他們苦苦搜尋的“Z”艦隊。日軍攻擊機分成兩撥，分別撲向“威爾斯親王”號和“反擊”號。日機一架接一架鉆出云層，重點向兩艘主力艦發起了猛攻。
10時30分，鹿屋航空大隊的18架魚雷機，在第3中隊隊長壹起春大尉的率領下，首先沖向了“反擊”號。“威爾斯親王”號右舷的高炮開火了，隆隆的炮聲劃破了海空的寂靜。接著，“反擊”號的大口徑高射炮和驅逐艦的高射炮也一起開始射擊。瞬間，在日本飛機周圍的天空布滿了密密麻麻的白色斑點，無數斑點又綻出了一個個由濃煙裹著的金色火球，在空中形成了一道熾熱的火墻。但是，日機仍然毫不在乎地照直前進。
在“反擊”號上，當時正好有一名《倫敦每日快報》的隨軍記者塞西爾·布郎，當時，他正在給一群玩牌的炮手和水兵們拍照。在軍艦一轉身時，他朝著在前面大約半海里開外的“威爾斯親王”號拍了一張照片。可讓人沒想到的是這張照片竟成了“威爾斯親王”號的最后遺照。
因為隨后壹片春大尉率9架魚雷機向“反擊”號猛撲過來，其中1架將１顆魚雷一下子就直射在艦身上，“反擊”號上頓時大火熊熊。但艦上的對空火力仍然異乎尋常地猛烈。有1架魚雷機在被擊毀的瞬間，所發出的魚雷正好擊中了軍艦的中部。緊接著，又有9架魚雷機非常巧妙地從幾個方向一架接一架地向“反擊”號猛攻。就在這艘巨艦快要堅持不住的時候，一大批俯沖轟炸機又黑壓壓地飛臨“反擊”號的上空。就這樣，“反擊”號在遭受6顆魚雷的直接命中之后，在奄奄一息之際，又遭到大批重磅炸彈的轟炸。只見巨艦上空黑煙滾滾，艦體逐漸下沉。
此時，坦南特艦長通過擴音器冷靜地宣布：“準備全體離艦！”然后說了一句：“愿上帝保佑你們。”他對部下說完后，自己卻挺立在艦橋上不走。最后，在幾個軍官的拉扯下，他還是被拽走了。在艦尾，只見一群海軍陸戰隊員往海里跳，但是，全被巨大的螺旋槳給卷走了。
12時33分，“反擊”號傾覆了。那小山似的巨型戰艦，瞬間便消逝于波濤海浪之中，海面上能看見的只是一個巨大的漩渦在慢慢漂移。
幾乎就在壹片春大尉發起攻擊的同時，高井也率魚雷攻擊機沖向“威爾斯親王”號的旗桿，其速度之快，令英國水手們大吃一驚。30多架魚雷機將它團團圍住，不時地有魚雷乘風破浪向“威爾斯親王”號襲來，只聽“轟”地一聲，艦身劇烈地搖晃起來，1顆魚雷擊中了艦的右舷，將吃水線下部炸出一個乒乓球臺大小的大洞。
“威爾斯親王”號裝有10門356毫米的主炮，16門133毫米炮，48門40毫米炮，30門20毫米炮，全艦大小火炮近百門，每分鐘能發射炮彈數萬發。此時，該艦以全部火力，拼命對空射擊，“威爾斯親王”號上空的炮彈如同冰雹一樣密集，天空一片黃色硝煙。炸裂的彈片，就像撒落的砂子，在海面上激起了一片浪花。
這時，日機只是一個勁地發射魚雷，只見9顆魚雷徑直駛向“威爾斯親王”號，海面上立即出現了9條白色航跡，就像成群結隊的鯊魚向“威爾斯親王”號撲來。“威爾斯親王”號一連中了4顆魚雷，其中有1顆正好擊中原來的那個大洞，一下就將艦兩弦完全擊穿。就這樣，連續幾批的魚雷攻擊，使“威爾斯親王”號開始呈現出45度角的傾斜。然而，過了一會兒，傾斜的“威爾斯親王”號又慢慢地正了過來。這讓日軍大為迷惑，難道真是“不沉的戰艦”嗎？幾分鐘后，由高橋勝作大尉率領的，由6架魚雷攻擊機和9架俯沖轟炸機組成的第3大隊又飛臨“威爾斯親王”號的上空，鋪天蓋地的炸彈呼嘯而下。“威爾斯親王”號又開始急劇傾斜，在連續發出幾聲驚天動地的巨響之后，便沉入了大海。菲利普斯少將和近千名英國官兵也一起沉入大海。這一刻是1941年12月10日下午1時20分。
這次戰爭，日軍全殲英國“Z”艦隊，日本海軍付出的全部代價僅是3架飛機。
■英軍大潰敗
“Z”艦隊遭到全殲的消息很快就傳到了倫敦，丘吉爾就像挨了一悶棍似的，半天沒緩過勁來。這個可怕消息猶如一股冰水刺入他的心間。這讓他感到末日似乎就要來臨。
但天性不服輸的英國前海軍大臣，仍然下決心一定要狠狠打擊一下日本人的囂張氣焰。因此，盡管當時歐洲戰場已經有點難以應付的味道，丘吉爾還是下令馬上重新組建一支新的遠東艦隊，番號仍為“Z”艦隊，立即開赴太平洋海域，與日本人再較量一番。
為了避免重蹈“Z”艦隊的覆轍，丘吉爾經過連續幾天的反復考慮和商議，最后選中了海軍中將詹姆斯·薩默維爾爵士擔任新遠東艦隊的司令官。
新遠東艦隊“Z”艦隊由赫赫有名的重型戰列艦“厭戰”號擔任旗艦，另有4艘是曾經在參加過一戰的老戰列艦和“無敵”號、“競技神”號、“可怖”號3艘航空母艦以及8艘巡洋艦、驅逐艦加盟，規模要比第一支艦隊大得多。1942年3月，詹姆斯·薩默維爾海軍中將率領著這支英國龐大的遠東“Z”艦隊，浩浩蕩蕩地開往太平洋戰區。3月底，日本人在得到新組建的英國遠東艦隊東進的消息后，立即命令南云中將率一支包括6艘航空母艦、4艘戰列艦、1艘巡洋艦和11艘驅逐艦在內的艦隊南下印度洋海域，前出截擊英“Z”艦隊，力爭將英國艦隊在海上徹底摧毀。
接到命令后的南云中將根本沒把英軍這支艦隊放在眼里，在心里期望著能充分發揮自己艦載機的特長，爭取在英國艦隊停泊地錫蘭的科倫坡港把英軍這個艦隊干掉。
詹姆斯·薩默維爾及時向所有重要的海域派出偵察機。另外，英國情報局開動所有情報系統，特別是日本方面的各種情報組織，與遠東艦隊相配合，以盡可能全面可靠地了解日本艦隊的行蹤。4月4日傍晚，正是復活節的前一天，薩默維爾將軍得知，有一支日本艦隊正向科倫坡駛來。于是，他馬上命令艦隊趁夜暗立即駛離科倫坡，開往錫蘭南面約600海里處的一個叫阿杜環礁的海域。那里環礁叢生，非常便于隱蔽。
4月5日，天剛亮，從“赤城”號、“加賀”號、“蒼龍”號和“飛龍”號4艘航空母艦上起飛了318架飛機，其中包括99式俯沖轟炸機、97式魚雷攻擊機和“零”式戰斗機。為了對付可能遇到的英國遠東艦隊航空母艦上艦載機的攔載，日軍以“零”式戰斗機打先鋒，后面緊跟著黑壓壓的混合編隊機群。
但是，卻讓日機群撲了一個空。這時，這些日本人用魚雷攻擊機將一顆顆魚雷準確地投向港內停泊的幾艘貨船，待這些貨船被擊毀后，他們又將魚雷當作炸彈，升高后，再俯沖進行投“彈”，將這些用來攻擊水面艦艇的威力極大的魚雷砸向岸上的各種目標。只見科倫坡就像發生了12級大地震一樣，火光濃煙直上天空數百米。科倫坡遭受了一場意想不到的大浩劫。
薩默維爾中將，早就料到日本的艦載機大部離艦前往攻擊科倫坡，航空母艦一定空虛，便馬上決定抓住這一大好機會，爭取撈一把。于是命令艦隊加速前進，搜尋日本的航空母艦，并先后派出了8架偵察機向幾個方向實施偵察。整個艦隊做好了一切準備，乘虛襲擊不可一世的日本艦隊。為了以最快的速度找到敵艦，薩默維爾將軍還決定將4艘速度比較慢的老式戰列艦拋在后面。
這時，有2艘巡洋艦“康沃爾郡”號和“多塞特郡”號偏離了航向掉了隊，正好被1艘日本潛艇發現，這艘潛艇馬上喚來80多架魚雷攻擊機和俯沖轟炸機，直撲這兩艘“幸運”的英艦，只經過一個波次的輪番攻擊，不到10分鐘，大英帝國的這兩艘重型巡洋艦在飽嘗日本飛機的“雷彈”攻擊之后就沉入了大洋。
薩默維爾聞訊，大吃一驚，并且非常不甘心，不僅未攻擊成日本航空母艦，還丟掉了自己的兩艘重型巡洋艦。此時，經過近10個小時也沒見到日本航空母艦影子的薩默維爾，卻在艦隊周圍發現了有日本偵察機出沒。為了避免繼續遭受更大的損失，薩默維爾非常果斷地下達了“停止追擊，馬上返回阿杜環礁”的命令。
薩默維爾的決定真是太英明了，就在他的艦隊與４艘落在后面的老戰列艦會合后，從新加坡起飛的日本岸基飛機280多架，已抵達英艦隊剛才所在的海域上空。由于沒有找到目標，南云中將命令這些飛機直接去攻擊錫蘭東海岸的一個英軍港口。