麥克阿瑟：美國陸軍五星上將，1880年生于美國阿肯色州小石城，1964年在華盛頓病故。1903年從美國西點軍校畢業后，赴菲律賓執勤。1917年任陸軍第42師參謀長，赴法參加第一次世界大戰。1919年任西點軍校校長。1922年再赴菲律賓，任馬尼拉特區司令。1928年任駐菲美軍司令。1941年7月，任遠東美軍司令。
山下奉文：日本陸軍大將。1916年畢業于日本陸軍大學，后到德國留學4年。1934年晉升為少將，后任陸軍第40旅團長，駐朝鮮。1937年率部侵入中國領土，侵占北平（北京），曾任警備司令、華北日軍參謀長。1938年回日本任陸軍航空部部長。太平洋戰爭爆發后，任日軍第25軍司令，率部在馬來半島登陸，攻占了新加坡，綽號“馬來之虎”。后任日軍駐菲律賓第十四方面軍司令，負責菲律賓防務，后被英美聯合部隊擊敗。日本投降后，于1946年被馬尼拉國事法庭判處絞刑。
作戰兵力
盟軍：430余艘船只，164艘作戰艦艇，6艘戰列艦，17艘護航航空母艦。
日軍：投入25萬人。
■作戰計劃
菲律賓對日本帝國來說是一處非常有戰略價值的地區，因為日本攻占它是對美國一個明顯的打擊，因此，美國在1941年10月在菲律賓群島部署了135，000名士兵及227架飛機，呂宋島是菲律賓群島的第一大島，也是菲律賓的政治、經濟、文化中心。但是在1942年被日本軍占領，當時負責防守菲律賓的最高軍事指揮官道格拉斯·麥克阿瑟上將被命令撤往澳洲及剩余的美軍撤退往巴丹半島。
數月后，麥克阿瑟表達出自己嘗試收復菲律賓群島是必要的。1944年時一個收復菲律賓群島的計劃終于實施，雷伊泰島是該計劃的第一個目標，它在1944年12月底時被收復，跟著是進攻民都洛島，之后便是呂宋島。
1945年1月3日，麥克阿瑟從四面八方集結起來的大艦隊駛出萊特灣，向呂宋島的林加延灣進發。這支艦隊除擁有用于運輸登陸部隊的430余艘船只之外，還有164艘作戰艦艇，包括6艘戰列艦和17艘護航航空母艦。
萊特島失守后，日軍在菲律賓的防御就失去了一個重要屏障，山下奉文決定把防守菲律賓群島的賭注全部壓在呂宋島之戰上。為此，他在該島集結了25萬日軍和大量物資、彈藥，并制定了一個完善的防御計劃。該計劃的原則是待盟軍上岸后，再行包圍殲滅。因此，在兵力部署上，該計劃根據呂宋島的地理特點，將25萬名日軍分三個區域設防：在呂宋島的北部地區，山下部署了其大部分兵力，計14萬余人，意在阻止盟軍從林加延灣的登陸；在中西部地區，部署了3萬人，意在保衛呂宋島中部和西部的機場；在呂宋島的南部地區，山下部署了8萬余人，意在守衛菲律賓首府及馬尼拉灣。
■戰斗打響
1月9日晨，麥克阿瑟的部隊抵達林加延預定登陸海灘外，根據命令，克魯格第6集團軍中的2個軍共4個師分乘2500余艘登陸艇直撲登陸灘頭。盟軍此前進行了大規模的欺騙活動，再加上日軍的防御戰術旨在同盟軍進行內陸決戰，因此，第一批美軍登陸很順利。在夜幕降臨時，已有6.8萬名美軍和裝備在林加延至達摩提斯之間登陸，并形成了一個縱深7公里的綿長灘頭堡。這天，麥克阿瑟將軍也乘坐第1軍的登陸艇登上了呂宋島。他再次向部下明確了作戰任務：格里斯沃爾德的第14軍將向南挺進，解放馬尼拉，斯威夫特的第1軍則負責保衛其側翼和后方的安全。
1月10日，格里斯沃爾德的第14軍沖出灘頭后折而沿呂宋島中央平原的西部南下。由于日軍限于地形條件只進行了有限的抵抗，使得美軍順利前進了60公里，抵達日軍沿阿格諾河設置的防線。隨后，格里斯沃爾德的2個師在奧唐納爾兵營—斯圖森堡要塞—克拉克機場地區同日軍陷入激戰。此間，第14軍派出1個團的兵力插向邦板牙河泥濘的三角洲地區。
與此同時，在圣曼努力埃爾，斯威夫特的第1軍正面臨著日軍北部集團的強大壓力。日軍以1個坦克旅為先鋒向第6師發起了兇猛的反攻。由于日軍的反攻直接威脅著美第14軍的后方，因此，麥克阿瑟親臨第6師陣地，同師長多爾頓上校一起穩住了陣勢。為了將日軍北部集團趕進山區，麥克阿瑟將第6集團軍的預備隊第25、第32師調至斯威夫特的戰線。經激戰，第1軍成功阻退了日軍的反撲，并將日軍逼退至北部和中部山區。到1月底，北翼的斯威夫特的部隊正穿過圣何塞，以切斷呂宋北部凸出部分的日軍部隊，而格里斯沃爾德的先頭部隊已經推進到離馬尼拉僅20公里處。
為了加速呂宋島戰役，麥克阿瑟決定立即實施戰役計劃中的南部助攻行動。1月29日，艾克爾伯格的第8集團軍第11軍受命在呂宋島三描禮示沿海的圣安東尼奧上岸。由于日軍事先都沒有想到，因而登陸很順利。到2月5日，已歸屬第6集團軍的第11軍控制了通向巴丹的極其重要的關口。隨著半島日軍抵抗的增強，第11軍遂轉向內陸推進，在切斷半島日軍同其余地區聯系的同時，協助第14軍打開馬尼拉灣。
1月31日，第11空降師的2個團在斯溫少將的指揮下，在馬尼拉南面的納蘇格布空降著陸。2月3日，該師的另1個團又被空降到馬尼拉以南約50公里的塔蓋特突出部。第2天，該師主力到達馬尼拉南部外的帕拉尼亞克，卻被日軍的頑強抵抗所阻。
與此同時，美軍第14軍的戰線也取得了重大突破。1月31日，第40師經數日激戰終于肅清克拉克機場和斯圖森堡要塞的日軍。2月2日，該軍先頭第37師一部已抵達馬尼拉北部的馬洛洛一普洛洛一線，做好了進攻馬尼拉的準備。為了進一步加強第14軍的力量，麥克阿瑟命令美第1騎兵師在林加延上陸，加入該軍。2月1日，該師已開進至卡巴納端地域，并隨之迅速南下，執行從另一翼迂回包圍馬尼拉守軍的任務。此間，第1軍仍繼續在第14軍左翼擔任壓制日軍北部集團并將其封鎖在邦都山區和東北部的卡加延山谷的重任。
1月29日，麥克阿瑟進行了對3年前被俘的盟軍第一次營救行動。這次行動的目標是位于圣何塞日軍防線后方約56公里的卡巴納端。深夜，他們順利解救出了集中營內的約500名美軍戰俘。2月3日，麥克阿瑟再次進行營救行動，一支由坦克和機動車輛組成的別動隊，受命沖進馬尼拉市，并放出被囚于桑托·托馬斯大學校園內的約5000名美國平民俘虜。
這兩次成功營救被俘盟軍的行動，大大鼓舞了盟軍的信心。麥克阿瑟甚至產生了錯覺，認為日軍在馬尼拉的防御十分薄弱，并立即命令美第37師向馬尼拉挺進。
■挺進馬尼拉
當時，馬尼拉是處于日軍的重兵防守之下。負責守衛的是巖淵海軍少將和屬下有1.8萬名海軍防守部隊和4000余名陸軍官兵。山下奉文鑒于與盟軍的作戰形勢，想放棄馬尼拉。但這遭到了巖淵的拒絕。因此，當美第37師2月4日抵達馬尼拉市區時，立即陷入了一場血戰。
美第1騎兵師繞過馬尼拉東部向南進攻，很快同美第11空降師由南至北的進攻會合一處，隨后這兩個師加入了對馬尼拉的圍攻。
到2月20日，巖淵指揮的日軍已被3個師的美軍壓縮到內城，同山下奉文的日軍主力隔斷了所有聯系，形勢對日軍極其不利。盡管如此，巖淵仍拒絕投降。美第37師用炮火把日軍從一棟棟建筑物中轟出來，進行逐街逐巷的戰斗。3月4日，當巖淵的防御中心因特拉穆羅斯城堡里最后一小股有組織的日軍被消滅時，馬尼拉古老的內城已變成一片廢墟。日軍慘敗。
在馬尼拉激戰期間，美第11軍繼續進行占領巴丹半島和清除馬尼拉灣口處日軍的任務。其下轄的第38和第34師受命在半島的兩側同時推進。2月18日，第38師占領了東部海岸。21日，第34師攻占了西海岸的最后二個據點。至此，巴丹半島全部解放。
美第11軍的另一個重要目標是被稱之為“東方直布羅陀”的科雷希多要塞。2月16日，在猛烈的空襲和炮擊之后，第503空降步兵團首先對該島西部的高爾夫球場進行了空降突擊。隨后，第38師一部從巴丹向該島發動了一次兩棲攻擊。在粉碎日軍的頑強抵抗后，這座要塞于27日被盟軍攻破。此戰日軍亡4400余人，被俘19人；美軍亡約210人，傷725人。
從3月15日起，美第6集團軍向呂宋島的殘余日軍發動了最后的清剿。第1軍受命向呂宋島東北方向的碧瑤和卡加延山谷進軍；第11軍受命清除馬尼拉東北部的馬德雷山區的日軍；第14軍受命奪取內湖和塔亞巴斯諸省。盡管盟軍占據兵力優勢和制空權，但由于地形復雜，山下的5萬名殘余日軍一直抵抗到戰爭結束才放下武器。