華北地區的日軍遭到八路軍近兩個月的連續打擊以后，明顯感覺到八路軍對其華北駐軍的威脅。為了穩定華北的局勢，維護其在華北的利益，從10月上旬開始陸續調集重兵，對華北各抗日根據地進行殘酷的“掃蕩”。日軍所到之處，大肆燒殺、**擄掠，殘暴之極。
為此，1940年10月19日24時，朱德、彭德懷、左權聯名下達了作戰命令，指出“百團大戰后敵抽集兵力向我大肆‘掃蕩’”，“各部應注意速做反‘掃蕩’的準備”。就這樣，反“掃蕩”的號角吹響了。
北岳根據地，晉察冀軍區迫退深入阜平之敵。10月13日，1萬多日偽軍分成10路，對北平以西的抗日根據地進行“掃蕩”。
為此，八路軍總部于10月19日發出指示，要求晉察冀軍區進行深入的戰斗動員，主力部隊在有利位置集結，隨時準備殲滅“掃蕩”的1路或2路日軍。為配合晉察冀軍區作戰，八路軍總部要求，第129師應不少于3個團的兵力破襲正太路，第120師應以4個團的兵力破擊雁門關南北的同蒲鐵路，為進行反“掃蕩”準備的時間。
11月9日，日軍第110師團等部隊與偽軍共1.4萬余多人，對北岳根據地進行“掃蕩”。
11月10日，晉察冀軍區司令員聶榮臻等人下達反“掃蕩”指示，要求部隊避免與日軍決戰，采取廣泛的游擊戰，最大限度地消耗與疲憊日軍。主力兵團要在便于機動的地域集結，隨時抓住戰機，殲滅日軍1路或2路，以轉換戰局。12日，晉察冀軍區再次發出指示，要求主力部隊在不妨礙機動的原則下，可以組織不超過1/3的兵力，堅決打擊日軍的燒、殺、搶行為。
11月13日，完縣、唐縣、定縣、正定、行唐的日偽軍2700多人，一齊出動，向晉察冀軍區第3軍分區所屬地區進犯。
11月16日，日軍襲擊臺峪、張家峪地區，這一地區的抗日武裝與日軍展開了艱苦的斗爭。18日，合擊臺峪的日軍占領了晉察冀軍區領導機關所在地阜平。21日，從五臺出發的一路日軍也進入阜平城。
12月3日，晉察冀軍區集中4個團的兵力，向占據阜平、王快的日軍發動進攻，殲滅日軍500多人。留駐根據地的1000多日偽軍繼續修公路，建據點，企圖盤踞在根據地。
根據地軍民內線和外線配合，采用廣泛的游擊戰，不斷伏擊和襲擊日軍后方的交通線，炸毀日軍的列車和汽車，拔除一些敵占據點，使日軍連續挨打，處于被動地位，不得不從阜平、東莊、王快撤退。
晉察冀軍區在持續50多天的反“掃蕩”中，先后斃傷日偽軍2000多人。12月底，日軍被迫全部撤出北岳抗日根據地。
太行根據地是中共中央北方局、八路軍總部所在地，也是日軍重點“掃蕩”的一個地區。
10月6日，駐于冀西武安的800多名日偽軍，開始對陽邑一帶進行“掃蕩”。10月11日，日軍調集了3000多人，分兩路對太行根據地的榆次、遼縣、武鄉、黎城之間地區進行大規模“掃蕩”。
八路軍指戰員內外線配合，堅決打擊日軍。第129師第385、第386旅，決死第1縱隊等部隊在內線阻擊，新編第10旅在外線作戰，互相策應。10月15日上午，新編第10旅2個團抓住戰機，在和遼公路弓家溝地段設伏，突然襲擊日軍汽車隊，擊毀日軍汽車40多輛，殲滅押車日軍400多人。
10月14日，八路軍總部從王家峪村轉移到磚壁村，磚壁村的地形比較隱蔽。緊張的反“掃蕩”開始后，彭德懷率領八路軍總部指揮機關，轉駐黎城縣栓馬、宋家莊一帶。
10月20日，日軍第36師團、獨立混成第4旅團近萬人，分別從武安、遼縣、武鄉、潞城等地出發，開始更大規模的“掃蕩”。
為了擺脫被動局面，八路軍總部和第129師首長決心尋求戰機，堅決殲滅一路日軍，震懾其余日軍?？谷諔馉帲瑥V泛發動人民群眾，大量殲滅日軍有生力量，是根據地軍民反“掃蕩”的一項最有效的手段。
10月下旬，日軍第36師團所屬崗崎大隊500多名官兵，向八路軍總部附近的水腰兵工廠附近進犯。彭德懷得知這一情報后，非常惱火，立即命令部隊密切監視這路日軍的動向。26日，崗崎大隊500多名日軍遭到根據地軍民的襲擊后，從黃煙洞向左會、劉家咀等地進犯。彭德懷命令第129師集中主力，堅決殲滅該敵。29日，日軍進到武鄉縣蟠龍鎮以東的關家垴高地宿營，準備返回武鄉。第129師首長抓住戰機，以第385、第386旅，新編第10旅主力，決死第一縱隊2個團，迅速出擊，在關家垴高地把日軍包圍起來。當晚，八路軍總部發出命令，要求堅決殲滅該敵。八路軍指戰員連夜進行總攻前準備，決定于30日凌晨發起攻擊。
彭德懷要求總部特務團參加攻堅戰。攻擊發起前數小時，左權參謀長召集八路軍總部特務團的營以上干部布置作戰任務，要求特務團提前發起進攻。
30日凌晨，第129師指戰員向被圍于關家垴的日軍發起攻擊，為了分散和孤立日軍，第129師以部分兵力攻打風惱頂。日軍在飛機的支援下，頑強抵抗。八路軍勇猛攻擊，與日軍展開肉搏戰。
到31日拂曉，八路軍殲滅日軍400多人，其余60多名日軍逃到一個孤立突出的臺地上，死守陣地。
下午，1500多名日軍在10多架飛機的支援下，從黃煙洞方向趕來增援。第129師首長看到關家垴的日軍基本被殲滅，來援日軍的兵力也不小，難以將其全部殲滅。為了爭取主動，命令部隊迅速撤出戰斗。關家垴陣地上的60多名日軍在增援部隊的接應下，丟棄280多具尸體，狼狽地逃跑了。
日軍遭到沉重打擊以后，余部于11月14日撤退。11月17日，日軍第37師團一部兵力，第41師團一個大隊，共7000多人，分別從沁縣、南關鎮和洪洞出發，分兩路合擊太岳地區沁源和郭道鎮等地，進行瘋狂的“掃蕩”。當時，第129師所屬第386旅第16、第772團，決死第1縱隊所屬第25團等部隊，正在太行地區執行任務，因此太岳地區的力量比較弱。為了避開日軍鋒芒，抗擊日軍的“掃蕩”，太岳軍區首長把部隊編成沁源東、沁源西兩個支隊，在游擊隊和民兵的配合下，尋機打擊日軍。
11月23日，兩路日軍進入合擊地區，進行野蠻的燒、殺、搶，沁源縣遭到嚴重摧殘。日軍的暴行激起了抗日軍民的極大憤慨。太岳軍區的指戰員看到日軍分頭“清剿”，兵力分散，千方百計抓住戰機，各個殲滅日軍。沁西支隊第42團官兵在官灘殲滅日軍100多人，第42、第59團的指戰員在胡漢坪、馬背一帶殲滅日軍160多人。至27日，抗日軍民殲滅日軍近300人。
12月5日，遭到不斷打擊的日軍被迫從太岳區撤退。
晉西北地區，駐有日軍獨立步兵第36、第37、第38、第39、第40大隊，炮兵1個大隊，工兵、輜重兵各1個中隊，共約5000多人。從10月下旬開始，日軍獨立混成第3、第16旅團各一部，共4000多人，對晉西北第8分區和第3分區所在地區進行“掃蕩”。
由于抗日軍民早已作好了反“掃蕩”的準備，日軍進入預定地區以后，遭到當地軍民的不斷打擊，一無所獲，旋即退回。
12月中旬，日軍集中了駐晉西北的獨立混成第3、第9、第16旅團和第26師團各一部，駐晉南的第37師團、駐晉東南的第41師團各一部，共約2萬多人，對晉西北抗日根據地進行全面“掃蕩”。12月14日，從太汾、汾離公路沿線各據點出動的5000多名日軍，對第8分區和第3分區米峪鎮地區進行“掃蕩”，與此同時，從離石、柳林出動的4000名日軍，向臨縣進犯。19日，從嵐縣和岢嵐出動的6000多名日軍，對興縣和保德以南地區進行“掃蕩”。
面對嚴峻的形勢和日軍的暴行，八路軍第120師和晉西北地區的人民群眾密切配合，實行空室清野，堅持“區不離區，縣不離縣”的游擊戰，同時集中一部主力，尋機殲滅小股日軍。
第120師不時地集中部分主力部隊轉移到外線作戰，破襲日軍的交通線，襲擊日軍的據點，攻擊日軍的修路部隊和運輸隊，使日軍整日不得安寧。
在艱苦的反“掃蕩”中，晉西北軍民先后作戰217次，殲滅日偽軍2500人，破壞公路125公里，破壞橋梁23座。在八路軍的連續不斷打擊下，日軍無可奈何，被迫于1941年1月下旬全部撤出晉西北抗日根據地。
此次戰役歷時4個多月的百團大戰，八路軍在地方武裝和廣大人民群眾的緊密配合下，共作戰1824次，斃傷日軍2萬余人、偽軍5000余人，俘日軍280余人、偽軍1.8萬余人，拔除據點2900多個，破壞鐵路470余公里、公路1500余公里，繳獲各種炮50余門、各種槍5800余支（挺）。八路軍也付出了傷亡1.7萬余人的代價。在整個作戰過程中，充分表現出了華北軍民齊心協力，不屈不撓，同日本侵略者浴血奮戰的精神。
這次戰役大大提高了華北人民群眾敵后抗日的勝利信心，對日寇當時的誘降政策以及東方慕尼黑陰謀以很大打擊，給蔣管區人民以很大興奮。
——彭德懷
馬來亞海戰，英國失去了制海權
作戰時間：1941年12月10日~1942年2月
作戰地點：馬來亞海
作戰國家：英國日本
作戰將領：
約翰·菲利普斯：在同級和下屬中素有“大拇指湯姆”的綽號。1903年，參加英國皇家海軍，是一位經驗豐富的參謀軍官，并且參與制訂過許多成功的海上作戰計劃，但直接進行海戰作戰指揮在這次戰爭中還是首次。另外，此人性格比較固執、保守，根本不相信小小的飛機能對巨大的戰艦造成什么危害。
詹姆斯·薩默維爾：他和丘吉爾私交很深，早在丘吉爾任海軍大臣時，兩人就是志同道合的莫逆之友。對詹姆斯·薩默維爾的性格、才干和能力，丘吉爾是非常了解和佩服的。詹姆斯·薩默維爾海軍中將具有豐富的海上作戰指揮經驗，是位頭腦冷靜、思維敏捷的英國資深海軍軍官。特別值得一提的是，此人很善于見機行事，非常注意保存實力，在歷次參加和組織的大海戰中，都能夠做到以最小的損失來爭得最大的戰果。
近藤信竹：生于1886年9月25日，死于1953年2月19日。日本海軍大將，山本五十六的副手。歷任海軍軍令部次長，第二艦隊司令官，侵華艦隊司令官，南洋作戰艦隊總指揮等職務，參加了中途島、瓜島等戰役。
小澤治三郎：生于1886，卒于1966年。日本海軍中將，魚雷戰專家，提倡航空作戰；聯合艦隊的最后一任司令。小澤治三郎中將以冷靜沉著著稱，和南云忠一中將一樣是魚雷戰的專家。參加過馬里亞納海戰、萊特灣海戰。
作戰兵力
英軍：威爾斯親王號戰列艦、反擊號戰列巡洋艦、4艘驅逐艦。
日軍：34架魚雷轟炸機、51架水平轟炸機、3架偵察機。
戰艦介紹：
“威爾斯親王”號是第二次世界大戰前新建造的新型戰列艦之一。該艦1937年動工，1939年下水，1940年服役，全長227米，最大排水量為43000噸。該艦速度快、裝甲厚、火力猛，素有“不沉戰艦”之美稱，曾在擊毀德國最新式戰列艦“俾斯麥”號的?？諔鹬写箫@神威。另外，1941年8月，美國總統羅斯福與英國首相丘吉爾還在該艦舉行了著名的“大西洋會議”，并一起做禮拜。
“反擊”號全長242．1米，最大排水量36800噸，1916年下水，雖然艦齡比較長，但該艦曾于1922年和第二次世界大戰前夕先后進行了2次現代化改裝，所以還是一艘極具威力的主力戰艦。
■作戰計劃
馬來亞當時是英國的殖民地，是英帝國主義侵略亞洲各國和爭霸東方的重要據點。英國在馬來亞設有遠東軍司令部，匯集陸軍10余萬人，大英東方艦隊的3.5萬噸的戰列艦“威爾斯親王”號和戰列巡洋艦“反擊”號游戈在新加坡海面上以控制保護馬來亞殖民地。由于馬來亞盛產石油，橡膠等重要的戰略物資，以及它具有重要的軍事戰略地位，日本覬覦已久，偷襲珍珠港后就決定立即占領它。這樣既可以取英國人而代之控制當地，擴大自己的勢力，而且可以作為進入荷屬東印度（即現在的印度尼西亞）的基地。
1941年12月2日，日本御前會議做出與英美開戰的決議，幾乎在做成此決議的同時，進攻馬來亞之部隊已經完成武裝，準備南下，預定是12月8日發動奇襲登陸。擔任增援和護送任務的是近藤中將的第2艦隊和小澤治三郎的第3艦隊。
1937年，日本掀起全面侵華戰爭，日英、日美關系急劇惡化，英國開始逐漸認識到由艦隊承擔遠東地區主要作戰任務的必要性。1938年末，英美兩國開始協商在太平洋地區的聯合作戰計劃，并在基本方針中第一次明確提出艦隊派駐計劃：“一旦對日戰爭爆發，英國向新加坡派遣艦隊，美國向夏威夷集結艦隊，以實施作戰?！比欢?，1939年9月1日，希特勒發動閃擊波蘭的戰爭，英法于9月3日不得不向德國宣戰，英國海軍隨之被眺望歐洲，就很難再抽調軍艦派往新加坡方向了。
1941年8月9日，英國首相丘吉爾與美國總統羅斯福在加拿大紐芬蘭舉行會談，丘吉爾答應了羅斯福的請求：向東方派遣至少有一艘新式快速戰列艦在內的艦隊，以遏制日本的侵略行動。
1941年10底，正在為遠東太平洋上的日本軍隊屢次侵犯英國利益而深感不安的丘吉爾的心情則更加憂郁。面對強大的德國，他已經有些力不從心了，可眼下面對日本的囂張氣焰，他被迫不得不從緊張的海軍兵力中抽調一部分開赴遠東戰場。
丘吉爾最后決定組成以前皇家海軍參謀部副參謀長、海軍少將托姆·菲利普斯爵士為司令的新遠東艦隊，代號為“Z”艦隊。
這支遠東艦隊的主力陣容包括：英國海軍引以為榮的最新式戰列艦“威爾斯親王”號，快速舊式戰列巡洋艦“反擊”號，航空母艦“無畏”號，驅逐艦“厄勒克特拉”號、“快車”號、“朱庇特”號、“遭遇”號等。
就這樣，一場英日海戰即將打響。
■幸運的寵兒
1941年12月4日，日本山下奉文上將指揮的日軍第25集團軍（轄第5、第18師和近衛師，共11萬人）從侵占的中國海南島三亞港出發，在南遣艦隊（艦艇46艘）、陸軍第3飛行集團（飛機450架）掩護下駛向馬來半島。
12月8日凌晨，日軍先遣部隊在泰國的宋卡、北大年和馬來亞的哥打巴魯登陸，迅速占領當地機場和克拉地峽，隨后分兵三路南下。同日清晨，正在新加坡港摩拳擦掌的大英帝國遠東艦隊司令、海軍少將菲利普斯爵士立即獲得了這一情報。于是，當夜幕降臨的時候，菲利普斯率領著他的2艘巨艦和4艘護航驅逐艦組成“Z”艦隊，到海灣北部去截擊日本艦隊。