實際上希特勒的決策并不切合實際。但曼施坦因元帥還是執行了。12月12日，曼施坦因元帥發起了代號為“冬季風暴”的反攻。12月16日，霍特第4裝甲集團軍率先突破了蘇軍第51集團軍在阿克賽河上的防線。至12月19日，霍特第4裝甲集團軍所屬的第57裝甲軍已突進到離南面包圍圈48公里以內的地方。此時，曼施坦因發現自己也有被蘇軍包圍的危險。于是，他決定不顧希特勒的將令，下令保盧斯立即向南突圍與第4裝甲集團軍會合。然而保盧斯卻以燃料不足為由拒絕了曼施坦因的命令，放棄了這最后一次機會。12月27日，霍特第4裝甲集團軍在蘇軍的強大攻擊下，終于退回了原來的陣地，曼施坦因的“冬季風暴”反攻宣告失敗。
12月29日，保盧斯派第14軍軍長胡比中將飛出包圍圈去晉見希特勒，把第6集團軍的情況當面向元首匯報。但希特勒還是命令第6集團軍死守斯大林格勒，直到明年春天為止。
1943年1月初，天氣更為惡劣，溫度已降到零下45攝氏度。德第6集團軍的空運補給越來越少。德第6集團軍瀕于彈盡糧絕的境地。口糧的分配已減到了能夠維持生活的標準之下；炮兵的彈藥開始感到缺乏；醫藥品和燃料都已經用盡；數千人患上傷寒和痢疾，而凍傷的人就更多了。
1月8日，蘇軍頓河方面軍司令員羅科索夫斯基中將向德第6集團軍司令保盧斯上將發出最后通牒，敦促其投降。10日，羅科索夫斯基的頓河方面軍向被包圍的德第6集團軍發起了代號為“指環”的進攻。1月22日，蘇軍占領了古門拉克機場，第6集團軍的空運補給完全中斷了。于是，保盧斯向希特勒請求準允他們投降。但他得到的答復是絕對不能投降，希特勒要求第6集團軍應在斯大林格勒盡到其英勇的責任，直到最后一人為止。曼施坦因也力勸希特勒批準第6集團軍殘部投降，但最終希特勒還是沒同意。
1月31日，64集團軍的第38摩步旅打到了保盧斯的司令部，第6集團軍司令部發報員自己決定發出了最后一封電報：“俄國人已經到了我們地下室的門口，我們正在搗毀器材。”最后用國際電碼寫上“ＣＬ”，表示“本臺停止發報”。
蘇軍在地下室外命令第6集團軍司令部人員投降，保盧斯沒有任何辦法，只好投降。2月2日，在斯大林格勒城北的第11軍殘部也投降了。至此，斯大林格勒會戰結束。
斯大林格勒會戰是第二次世界大戰中，蘇聯軍隊與法西斯德國軍隊進行的一次規模空前的大決戰，從1942年7月17日開始到1943年2月2日結束，歷時六個半月。斯大林格勒會戰無論從什么角度來說都是“二戰”中甚至人類戰爭史上最為慘烈的戰役之一。在反攻的過程中，蘇軍共殲滅德軍第6集團軍、第4裝甲集團軍、羅馬尼亞第3、第4集團軍和意大利第8集團軍，取得了戰爭的最后勝利。
這次戰役卻是德國軍隊所曾遭到的最大一次失敗。德軍在頓河、伏爾加河、斯大林格勒地域總共損失了約150萬人，占其當時在蘇德戰場作戰總兵力的1／4，還有3500輛坦克和強擊火炮，1．2萬門火炮和迫擊炮，約3000架飛機、7萬多輛汽車及大量的其他技術兵器。這些實力兵器的損失使得德國完全喪失了蘇德戰場的戰略主動權。正如德國陸軍總參謀長蔡茨勒將軍所說的：“我們在斯大林格勒損失25萬官兵，那就等于打斷了我們在整個東線的脊梁骨。”
斯大林格勒保衛戰的勝利，具有重大而深遠的政治和軍事意義。
斯大林格勒會戰使德軍遭到沉重打擊，粉碎了希特勒滅亡蘇聯、進而稱霸世界的狂妄企圖，改變了蘇德戰場的戰略形勢，是蘇聯衛國戰爭的重大轉折點，也是歐洲戰爭乃至整個第二次世界大戰的一個重要轉折點。
同時，面對第二次世界大戰爆發以來德軍在蘇德戰場的空前失敗，大大挫敗了德軍的士氣。在德軍內部甚至在部分希特勒將領中，對打贏戰爭的信心產生了嚴重的動搖。在希特勒大本營里，怨聲四起，一些納粹將軍還暗中策劃了推翻希特勒的政變。
相反，這卻極大地提高了蘇聯的國際地位，鞏固和擴大了國際反法西斯統一戰線，進一步堅定了世界人民共同打敗法西斯集團的信心，促進了世界反法西斯斗爭的新**，促成了在反法西斯同盟國團結合作道路上具有重要意義的蘇、美、英三國首腦第一次會議——德黑蘭會議的召開。
斯大林格勒是德國法西斯軍隊覆滅的，德國人在斯大林格勒大激戰以后，已經不能恢復自己的元氣了。
——蘇聯最高統帥斯大林
紅軍在斯大林格勒全城老百姓的支援下發起了反擊。市民們拿起了武器，表現得異常勇敢，戰場上躺著戰死的工人，他們身上穿著工作服，僵硬的手里還緊握著步槍和手槍。
——德國第14裝甲軍軍長維特斯海姆上將
他們的光輝勝利，扼止了敵人入侵的浪潮，是同盟國反侵略戰爭的轉變關頭。
——美國總統羅斯福
哈爾科夫反擊戰，德軍最后的輝煌
作戰時間：1943年2月19日~3月14日
作戰地點：哈爾科夫
作戰國家：德國蘇聯
作戰將領
曼施坦因：1887年11月24日，出生于德國柏林，1973年6月11日，卒于西德巴伐利亞州，德國陸軍元帥。1906年開始服役。1914年畢業于軍事學院。曾參加第一次世界大戰。參加入侵比利時、東普魯士和波蘭南部的戰斗。1935年任陸軍總參謀部作戰部長。1938年因上層人事變動被貶為18師師長。次年參加動員，任南方集團軍群參謀長，翌年參加對波蘭的入侵。1941年9月任第11集團軍司令，在克里木作戰。1942年8月任列寧格勒地區德軍總指揮，奉命攻占列寧格勒未果。殲滅蘇一集團軍。1942年11月任“頓河”集團軍群司令，試圖解救被合圍于斯大林格勒的第6集團軍，未能得逞。1943年2月任“南方”集團軍群司令，在庫爾斯克會戰中失敗。1944年3月被解除職務。主張在作戰中集中使用坦克摩托化部隊、配合空軍實施速戰速決的閃擊戰。
作戰兵力
德軍：第4裝甲集團軍，轄有3個軍。
蘇軍：第3坦克集團軍，第40、69集團軍。
■曼施坦因獻計
1942年11月，在蘇德戰場的南翼，蘇軍向德國陸軍第6集團軍，及其側翼掩護部隊發動了鉗形攻勢，經過兩天的猛攻，已經打垮了斯大林格勒兩側的羅馬尼亞軍隊，合圍了德國第6集團軍。這時，蘇德戰場的戰略轉折開始了。
顯然，德軍的處境非常不利，德軍上下都在為此擔憂。但只有一個人是清醒、冷靜的，他就是曼施坦因。他認為蘇軍在抓住此次機會的同時也缺乏更加深遠的考慮，那就是以一個攻擊德軍整個南翼的補給線為目的的作戰，如果他們不是將自己所有的人馬緊緊地圍住第6集團軍，而是以機械化部隊為攻擊矛頭，擊打德軍南翼脆弱的交通線和補給線，其結果將是截斷整個德軍南翼的后路。因為所有上述部隊的補給線，都必須通過唯一的一個渡口，就是第聶伯河上的鐵路橋——如果蘇聯紅軍以坎納似的攻擊從德國人的左翼前進直到占領這座橋梁及其周圍地區，將德軍壓迫到黑海岸邊，那么整個德軍的南翼就會被完全毀滅。那么德軍是不是一點辦法都沒有了嗎？當然不是，既然曼施坦因能考慮到這一點，他就是想到力挽狂瀾的辦法了。那就是如果德軍不是死守斯大林格勒，而是采取另一個大規模的機動，其結果也可以完全殲滅整個南線的蘇軍，曼施坦因認為：
“……對于德軍最高統帥部來說，還有一條走向勝利的道路，只要肯放棄在夏季攻勢中占領的地區（無論如何那都是不可能守得住的），那么一個嚴重的危機就可以演變成一次偉大的勝利。要達到這個目的，就必須把頓河集團軍群和A集團軍群的兵力，在一定時間內，從東部正面的突出部撤出來，首先后撤至頓河下游或頓涅茨河西岸，然后再轉用在第聶伯河下游地區。
“同時，所有能夠調用的兵力——包括因為縮短這兩個集團軍群的正面而多出來的部隊——都應該集中于（假設就是）哈爾科夫附近，當敵人企圖追擊撤退中的德軍或切斷我軍在第聶伯河上的渡口時，這些部隊就可以用來攻擊敵軍的側翼，也就是說，要將一個大規模的撤退轉變成一個合圍殲擊作戰，目標是把我們的追擊者驅趕到（黑）海岸邊，并在那里殲滅他們。”
曼施坦因想得很好，但是最終采納與否還要看希特勒。這時，希特勒一心想著攻占斯大林格勒，他討厭任何放棄或撤退的字眼。他的這一拒絕實質上也就是放棄了一次偉大的戰略勝利的機會。但是曼施坦因卻一直想著這個計劃。
1943年2月1日，斯大林格勒合圍圈中的德軍停止了最后的抵抗。在此之前，為了挽救合圍圈中的第6集團軍，曼施坦因不顧自己薄弱的左翼，打開了一道通往斯大林格勒的空中走廊，然而保盧斯的愚忠使他不敢違逆希特勒的堅守命令，他堅決不肯率領他的部隊突圍，這樣一來，頓河集團軍群不得不同時進行三個方面的作戰，一是拯救第6集團軍，一是保護高加索地區的德軍的交通生命線，還有一個就是使他們自己不被優勢敵軍圍殲。
1943年2月以后，希特勒迫于形勢終于暫時放棄征服高加索的戰略，采取曼施坦因的計策，讓A集團軍群從高加索撤退下來。到2月6日，希特勒也終于認識到整個南線德軍的危險處境，他同意全部撤出頓涅茨盆地。
面對哈爾科夫的失守，希特勒大發雷霆。他要求曼施坦因重新奪回該城。曼施坦因向希特勒提出了自己的一個大膽想法，即暫時不去理會哈爾科夫的沃羅涅日方面軍，而集中兵力吃掉冒進的蘇軍西南方面軍（即城外正在逼近的蘇軍）。然后回過頭去，擊潰哈爾科夫方向的蘇軍，并重新奪占該域。
曼施坦因的這個作戰方案是很大膽的，希特勒想了想還是同意了。
■胸有成竹
曼施坦因是入侵德軍中最優秀的陸軍元帥，他對此次的作戰方案是經過深思熟慮的，胸有成竹。他是從以下三個方面考慮的：
第一，他認真分析了敵我雙方的處境。蘇軍正在從正面和側面對德軍進行包抄。從正面進攻的是哈爾科夫和庫爾斯克的蘇軍沃羅涅日方面軍，從側面包抄的是蘇軍西南方面軍。表面上德軍非常不利，但是實際上這支蘇軍突擊集團深入敵軍縱深的同時，它自己的兩翼卻也因此暴露給了兩支強大的德軍集團——擁有包括黨衛隊裝甲軍在內的，德軍最精銳裝甲部隊。然而這一不利處境，蘇軍并未意識到。蘇軍將領們此時一致樂觀地認為，德軍在冬季大反攻后已經被打得喪魂落魄，只要紅軍繼續追擊，他們就會一路逃過第聶伯河，至于反突擊則是根本不可能的。應當說，曼施坦因本人此前進行的南線德軍大撤退，就是為了引誘蘇軍孤軍深入，遠離后勤基地。現在他的目的已經達到了。
第二，從蘇軍冬季大反攻開始以來，他們已經頂著漫天風雪，在冬季和初春的泥濘道路上推進了大約600~700公里，沿途的道路和橋梁破壞殆盡，使得后勤供應基地以及機場遠遠沒有跟上戰斗部隊的進攻速度。這樣到了1943年2月的下旬，經過三個月惡戰的蘇軍不僅部隊損耗嚴重，而且非常缺乏物資補給和空中支援。而正在進軍第聶伯河、深入非常缺乏軍隊腹地的蘇軍西南方面軍情況尤其糟糕。
第三，德軍兵力的增強也使曼施坦因有了更大的進行反擊的本錢，從西歐和東線其他地段調來的部隊和裝備加強了南集團軍群。截至2月18日，曼施坦因的南方集團軍群一共擁有30個師。在1月8日，整個東線德意志軍隊只有495輛可以使用的坦克，而到2月28日，增加到了902輛，另外還有919輛坦克正在修理或輸送過程中。到3月1日，東線坦克、強擊火炮總數更是達到了2374輛；其中一半左右屬于南方集團軍。
正是基于上述三個方面的考慮，才使得曼施坦因向希特勒提出上述作戰方案。當希特勒同意此方案后，曼施坦因隨后緊急制定了作戰計劃：
首先，德意志第4裝甲集團軍將以黨衛裝甲軍的兵力從克拉斯諾格勒進攻西南方面軍蘇軍第6集團軍右翼，然后以第48、57裝甲軍攻打巴浦諾格勒，切斷紅軍退路。同時，德意志第1集團軍以裝甲第40集團軍和黨衛隊“維京師”、步兵第333師共4個師的兵力，襲擊西南方面軍快速兵團的波波夫集群。進攻成功后，德軍第4裝甲集團軍將掉頭北上，和“肯普夫”戰役集群一道重兵吃掉恰爾科夫西南地域的沃羅涅日面軍左翼集團，重新奪回哈爾科夫。
制定好作戰方案后，接著就是增強兵力了。要知道，經過斯大林格勒這一戰，德軍損失了不少。因此，為了增強兵力，德意志人不僅竭力地補充彈藥、物資，還從西線調來72個師作為預備隊。其中第167師部屬在波爾塔瓦，第15師部屬在第聶伯羅彼得羅夫斯克。按照命令，這兩個師必須在2月20日至22日到達指定地點。
在哈爾科夫戰役中，作為突擊團的德軍第4裝甲集團軍當時一共擁有3個軍：即國防軍第57、48裝甲軍和原屬“蘭茨”戰役集群的黨衛軍裝甲軍。其中擁有黨衛隊“希特勒”師、“德軍”師、“骷髏”師的黨衛隊裝甲軍實力最為強大。
盡管這三個師名義上是裝甲擲彈兵師，卻和裝甲師一樣編有坦克團，而且還擁有普通裝甲師所不敢奢望的“虎”式重型坦克連。在哈爾科夫反擊中，另一個擁有“虎”式重型坦克連的部隊是德意志國防軍“大日耳曼師”摩托化步兵師。
■走向失敗的勝利
2月19日，希特勒向南方集團軍群的部隊宣布了反攻決定，并且宣稱，在這個離德軍邊界一千多公里的地方，將決定德軍現在和未來的命運。因此，希特勒要求部下，在反攻戰斗中要“勇敢、沉著、忠于職守”。
這一天，對于蘇軍西南方面軍第6集團軍來說是災難的一天。為什么這樣說呢？因為德軍黨衛隊裝甲軍的“德軍”裝甲步兵師和“骷髏”裝甲步兵師，對蘇軍西南方面軍第6集團軍薄弱的側翼發動了出其不意的猛烈攻擊。德國空軍第4航空隊的俯沖轟炸機，對缺乏空中支援的蘇軍陣地狂轟濫炸，而德軍的裝甲集群則在“虎”式坦克的引導下發動兇猛沖擊。