到7月底，德軍在拿下塔利諾也以后已經繞到了蘇軍后方，盡管蘇軍仍然在做最后的掙扎，缺乏機動車輛的他們也跑不過德軍的機械化兵團。被分割的部隊已經回天無力了，8月3日，德軍9裝甲師和第1山地師在五一城會師，截斷了蘇軍退路，第6、12集團軍主力被德軍第一裝甲集群和17集團軍包圍在烏曼東南地域（被圍蘇軍共計3個機械化軍殘部5個機械化師和15個步兵師），蘇軍抵抗了一陣就被迫在8月6日放下武器，南方集團軍群贏得了重大勝利。到此，基輔戰役便落下了帷幕。
基輔戰役從1941年7月5日開始，至9月26日結束。在這次戰爭中，蘇軍第5、第21、第37、第26集團軍大部，第40、第38集團軍之一部被殲滅。蘇西南方面軍司令員基爾波諾斯上將、參謀長圖皮科夫、政委布爾米什堅科在突圍中陣亡。包括蘇第5集團軍司令波塔波夫在內的66萬人被俘。884輛坦克，3718門火炮，3500輛車輛被德軍擊毀或繳獲。基輔會戰可謂是第二次世界大戰中最大的包圍戰。對德軍而言，從戰術上來看無疑是一次成功的杰作，從戰略上來看，也有很充分的理由，但是唯一的弱點就是“時不我予”，尤其是德軍對于冬季作戰并無充分的準備。
基輔會戰，蘇聯最強大的西南方面軍被徹底殲滅，布良斯克方面軍和南方方面軍受到重創。整個蘇德戰場的態勢更加不利于蘇軍。德軍占領基輔后，前出到哈爾科夫工業區、頓巴斯和克里米亞的各接近地，西南門戶洞開，莫斯科和其他腹地都受到嚴重威脅。蘇聯在西南的軍事力量損失殆盡，不得不從遠東及西伯利亞調集大批部隊在更加縱深的地域重建新的防線。
克里米亞會戰，曼施坦因又一入侵戰果
作戰地點：克里米亞半島
作戰國家：蘇聯德國
作戰將領
曼施坦因：德國陸軍元帥，生于1887年11月24日，卒于1973年6月10日。1906年從柏林軍官學校畢業后在步兵團服役。1913年入軍事學院。第一次世界大戰期間任副官和師作戰科長。1935年任陸軍總參謀部作戰處長。1936年任陸軍總參謀部第一總軍務長。1939年9月任南方集團軍群參謀長，參加德波戰爭。10月調任西線Ａ集團軍群參謀長。1941年9月任第11集團軍群司令。1942年7月晉升為陸軍元帥。同年11月任頓河集團軍司令，奉命率部救援被圍在斯大林格勒的第六集團軍。
作戰兵力
德軍：“南方集團軍群”的第11集團軍（轄第30軍、第49山地軍、第54軍共3個軍9個師，以及羅馬尼亞第3集團軍）
■戰前準備
蘇德戰爭爆發后，希特勒即指示南路德軍盡快攻占克里米亞，并通過刻赤海峽進入高加索。這一行動既可以避免以克里米亞為基地的蘇聯空軍對羅馬尼亞油田構成的巨大威脅，又能夠促使土耳其在政治上靠近德國。
克里米亞半島位于蘇聯歐洲部分南端，是連接歐洲和中近東的重要海上通道，在它的南部海岸，與土耳其遙遙相對，西部則是羅馬尼亞和保加利亞。要想攻占克里米亞不是那么容易的，半島地形復雜，進入半島只能通過皮里科普地峽，若從陸上進攻，則必須通過毫無隱蔽的開闊沼澤地，那里有蘇軍堅固的防御工事和深達15米的古代工事“韃靼壕溝”。若從水上進攻，地峽兩側的水太淺，船只無法靠近。此外，蘇軍還在半島上駐扎了重兵，并且控制了這里的制海權和制空權。
為此，曼施坦因要想打贏這場戰爭，就得好好準備一下。德軍進攻克里米亞半島的部隊是“南方集團軍群”的第11集團軍（轄第30軍、第49山地軍、第54軍共3個軍9個師，以及羅馬尼亞第3集團軍）。1941年9月12日，原“北方集團軍群”的第56裝甲軍軍長曼施坦因上將被升為第11集團軍司令。第11集團軍隸屬南方集團軍群，轄有3個軍（第30軍、第49山地軍和第54軍）共9個師。此外，羅馬尼亞第三軍團也歸曼施坦因指揮。
德軍最高統帥部給第11集團軍的任務有些不切合實際，第11集團軍同時有兩個進攻方向，在進攻克里米亞的同時，還必須在“南方集團軍群”的右翼前進，追擊向東撤退的蘇軍。這有點為難曼施坦因，因為德軍的兵力不足以同時實現這二個目標，加之由于羅馬尼亞部隊的戰斗力很弱，所以曼施坦因認真分析后，決定把攻占克里米亞放在首位，用少量的兵力繼續向東追趕撤退的蘇軍，把主要力量抽回來進攻克里米亞。但曼施坦因的這一決定也是相當冒險的，東面的蘇軍可能會停止退卻并發動反攻。
■戰斗打響
1941年9月24日上午，曼施坦因在作了充分準備后便命令第54軍開始進攻皮里科普地峽。為此，他還調集了盡可能多的炮火來支援主攻部隊。戰爭打得很激烈，雙方都有巨大的傷亡，但兩天后，第54軍還是占領了皮里科普地峽。又經過三天的苦戰，肅清了這一地區內的其他蘇軍，沖入了比較開闊的地區。這時，雙方損失均極為慘重，德軍俘虜了約1萬名蘇軍，取得了初步勝利。但蘇軍也并不示弱，又從海上不斷進行增援。這樣一來，半島上的蘇軍很快增加到6個師。正在這個關鍵時刻，東面戰場又出現危機，向東撤退的蘇軍發現了曼施坦因的計謀，于是集中了12個精銳師向德軍發起反攻。由此，德第11集團軍的處境岌岌可危。曼施坦因只得將第49山地軍調往東面，以穩定羅馬尼亞第3軍團的防線。
10月1日，克萊斯特的第1裝甲兵團趁第11集團軍牽制著蘇軍大量兵力之際，從北面向蘇軍發起攻擊，曼施坦因也下令德軍第30軍和羅馬尼亞第3軍團發起反攻，結果將蘇軍包圍和大量殲滅，俘虜了蘇軍6.5萬人。德軍取得了勝利。
東面壓力減輕后，曼施坦因繼續集中2個德國軍和1個羅馬尼亞軍全力奪取克里米亞。但這時蘇軍為了守住克里米亞，已于10月6日撤出了敖德薩，從海上將援軍運到克里米亞，使這里的蘇軍兵力達到12個師。為此，曼施坦因向希特勒緊急呼吁要求派出援軍，希特勒給他增加了第42軍、第132和第24步兵師。
經過不斷地增加兵力，10月下旬雙方在克里米亞展開了激烈的交鋒，曼施坦因驅使部隊向蘇軍發起一次又一次的猛烈攻擊。蘇軍則憑借有利地形拼死抵抗，蘇空軍飛機也趕來助戰。蘇軍還裝備有一定數量的坦克，而德軍則一輛坦克都沒有。因此，在這次交鋒中，德軍付出了慘重的代價。
戰爭持續到10月25日，雙方已是筋疲力盡了。這時，雙方如果有誰最先堅持不住，勝利就會倒向敵方一邊。結果還是蘇軍最先頂不住了，10月28日，蘇軍防線開始崩潰，曼施坦因指揮疲憊不堪的部隊向蘇軍發起不間斷的追擊。到11月16日，除了半島南端的塞瓦斯托波爾要塞外，整個克里米亞都落入了德軍之手，20萬蘇軍有10萬被俘，其余的撤到塞瓦斯托波爾要塞內。
■要塞之戰
12月17日，曼施坦因指揮德軍對塞瓦斯托波爾要塞展開了第一波攻擊。先是大規模的炮轟，隨后第30軍和第54軍分別從南北兩個方向向要塞發起進攻。蘇軍拼命死守，逐個碉堡地激烈爭奪。德軍的進攻矛頭已經直指要塞中著名的斯大林堡壘。這個堡壘如果拿下，則德軍炮兵就可以控制整個海灣地區。可讓德軍沒想到的是，就在曼施坦因指揮德軍在塞瓦斯托波爾要塞苦戰時，蘇軍又在克里米亞東端的刻赤半島的費多西亞登陸，使正在進攻塞瓦斯托波爾要塞的德軍受到兩面夾擊。
為此，曼施坦因立即命令防駐刻赤的第42軍軍長斯波尼克，把剛剛登陸立足未穩的蘇軍趕下海去。但斯波尼克卻并沒有這樣做，而是擅自命令部隊撤出了刻赤。這令曼施坦因大為惱火，以整肅軍紀之名，將其判處死刑，并命令部隊在刻赤西面筑起防線，以制止蘇軍進一步擴大戰果。
12月30日，參加攻擊塞瓦斯托波爾要塞的德軍也已成強弩之末，在突入斯大林堡壘的外圍后，就不能再向前了。面對此種形勢，曼施坦因不得不下令停止對塞瓦斯托波爾要塞的攻擊。
1942年1月15日，曼施坦因出動第30軍和第42軍向登陸的蘇軍發起反擊。這次反擊帶有很大的冒險性，因他手下只有3個半已減弱的德國師和1個羅馬尼亞旅，而所面對的蘇軍，已增加到8個師和1個旅。但曼施坦因還是取得了局部的成功。18日，他奪回了費多西亞，俘虜蘇軍1萬多名。蘇軍盡管傷亡很重，但并不想輕易放棄這一地區，仍然在向刻赤半島增兵。
3月13日，蘇軍動用8個步兵師和2個裝甲旅的兵力從東面發起了大規模的反攻，與此同時，曼施坦因也得到了新組成的第22裝甲師和第28輕快師的增援，為此，雙方在克里米亞又展開了激烈的混戰。直到4月11日，蘇軍的反攻才被擊退。盡管如此，但要把刻赤強大的蘇軍趕走或消滅，僅憑借曼施坦因手下的兵力還無法達到。為此，曼施坦因要求空軍支援，先奪取刻赤，再攻塞瓦斯托波爾要塞。希特勒聽取了他的匯報后，同意了他的要求。
曼施坦因經過一段時間的準備，于5月8日在用少量兵力圍困塞瓦斯托波爾要塞的同時，曼施坦因集中了5個德國步兵師、1個裝甲師加上2個羅馬尼亞師和1個騎兵旅的兵力向刻赤大舉進攻。經過10天激戰，刻赤戰役于5月18日基本結束。
此次作戰中，德國空軍密切配合了這次行動，使得德軍以很小的代價全殲了蘇軍，俘虜蘇軍17萬人。
■乘勝追擊
刻赤戰斗結束后，曼施坦因就立即著手準備征服克里米亞半島的最后一個據點塞瓦斯托波爾要塞。該要塞由蘇軍海岸軍團負責防御，約有7個步兵師、1個騎兵師和3個海軍陸戰隊旅。德軍兵力為6個步兵師和1個輕快師。
曼施坦因對這次攻擊進行了充分準備，他在兩英里正面上展開了208個炮兵連，每英里長的正面，差不多有10個炮兵連，像這樣的陣勢，在以前德軍的進攻中是沒有過的。為了便于發揮炮兵和空軍的威力，曼施坦因把主攻方向選在地形較為平坦的要塞的北面，而只在南面實施牽制性攻擊。這場攻堅戰于1942年6月7日打響。
這天拂曉，曼施坦因下令對塞瓦斯托波爾要塞發動攻擊。德軍炮兵對事先標定的蘇軍堡壘發起空前猛烈的射擊。同時，空軍也紛紛撲向既定的目標。這是一場慘烈殘酷的攻堅戰，在德軍幾個師步兵發起沖鋒后，蘇軍憑借堅固的陣地進行了頑強的抵抗，并一再發動反擊。這次作戰，雙方打得異常艱難，“雙方都是寸土必爭，每一個碉堡和每一條塹壕，都要經過浴血苦戰”。
6月13日，德軍第22師的第16步兵團攻克了斯大林堡壘。6月17日，德軍終于在北面的要塞地區深深楔入。此時德軍已傷亡慘重，有的連僅剩下七八個人了。曼施坦因一方面將預備隊派上去頂替前沿部隊，另一方面向德國陸軍總部要到了3個步兵團的援軍。
6月26日，在奪取蘇軍的外圍防線的作戰中，德軍付出了慘重的代價。因此，曼施坦因為了最后奪取塞瓦斯托波爾要塞，不得不改強攻為奇襲，于6月29日凌晨派突擊隊在蘇軍認為根本不可能發起進攻的地點，秘密渡過塞瓦斯托波爾灣，從南岸攀登上巖石絕壁，突然襲擊蘇軍陣地背后。然后他指揮德軍主力在猛烈的炮轟之后發起大規模進攻，使城內蘇軍陷于腹背受敵的困境。7月4日，退到半島頂端的9萬多蘇軍殘部投降。
德軍繳獲火炮460門。德軍也付出了慘重代價，死亡約2.4萬人。德軍最高統帥部給第11集團軍的任務有些不切合實際，第11集團軍同時有兩個進攻方向，在進攻克里米亞的同時，還必須在“南方集團軍群”的右翼前進，追擊向東撤退的蘇軍。這有點為難曼施坦因，因為德軍的兵力不足以同時實現這二個目標，加之由于羅馬尼亞部隊的戰斗力很弱，所以曼施坦因認真分析后，決定把攻占克里米亞放在首位，用少量的兵力繼續向東追趕撤退的蘇軍，把主要力量抽回來進攻克里米亞。最后，曼施泰因終于侵奪了整個克里米亞半島。
莫斯科保衛戰，
強弩之末難透堅冰
作戰時間：1941年9月30日~1942年4月20日
作戰地點：蘇聯莫斯科城及其附近地域
作戰國家：德國蘇聯
作戰將領
哈爾德：德國陸軍上將，生于1884年6月30日，卒于1972年4月2日。1902年開始服兵役。1914年畢業于巴伐利亞軍事學院。1914年~1918年的第一次世界大戰時期，任德軍總參謀部參謀。1935年任德軍步兵師師長。1936年~1938年任陸軍總參謀部軍需長。1938年9月起任德國陸軍總參謀長。他對策劃、準備和實施武裝侵略波蘭、法國、英國和蘇聯等國，起了顯著作用。因對蘇作戰計劃破產，1942年9月被解職，入預備役，后于1945年退役。“二戰”結束后被美國俘虜，至1961年一直與美國陸軍軍史局合作研究第二次世界大戰戰史資料。
博克：德國陸軍元帥，生于1880年12月3日，卒于1945年5月3日。1898年開始在軍中服役，1912年起在德軍總參謀部供職。參加過第一次世界大戰。1919年起在德國國防軍中擔任指揮和參謀職務。他主張重新武裝德國，建立法西斯專政，參與組織“黑國防軍”。1935年起任軍長，德軍占領奧地利時任第八集團軍司令。在入侵蘇聯的戰爭中任德軍中央集團軍群司令。
朱可夫：（前面已經作介紹）
參戰兵力
德軍：總兵力為76個師又2個旅，約180萬人、坦克1700輛、火炮1．4萬余門、飛機1390架。
蘇軍：總兵力為15個集團軍和1個集團軍群，共125萬人、坦克990輛、火炮7600門、飛機667架。
■“臺風”行動
1941年6月22日，納粹德國與其盟友入侵蘇聯，這讓蘇聯很是意外。德軍以閃電戰戰術快速深入蘇聯領土。裝甲部隊以鉗形方式推進，先孤立然后徹底摧毀蘇軍。德軍北方集團軍群向列寧格勒推進，南方集團軍群則征服烏克蘭和高加索高地，而中央集團軍則向莫斯科進發。蘇軍的防線很快便崩潰。1941年8月上旬，德軍攻占斯摩棱斯克，是通往莫斯科路上一個重要據點。希特勒為了確保羅馬尼亞對法國的石油供應，并將蘇聯高加索的石油、頓涅茨河一帶的工業區和煤礦以及烏克蘭的糧區置于德軍的控制之下，兩次命令中央集團軍群推遲進攻莫斯科的計劃。9月19日，德軍攻陷烏克蘭首都基輔。9月26日，德軍越過基輔240公里。