熊悌之鎮守武都郡治下辯，頗感無聊。
他是小地主出身，性格小富即安，所以隨著在裴軍中的職務逐步攀升，領兵多了，經歷戰事也不在少，膽子反倒越發小起來，能動性也欠奉，只求維持現狀。甄隨就曾經多次當面喝斥熊悌之，罵他是“軍中最怯”、“河南土佬”（熊悌之祖籍南郡）。
裴該也知道熊悌之不靠譜，只是一則他遠有功勞，近有苦勞，不宜遽罷；二則他多少培養起來一些領兵打仗的經驗，總比大多數中級軍官，以及新附關中士人爲強。老熊對於裴大都督而言，真正是“雞肋”，不堪重用，但亦不捨得廢置。
所以幾次大戰，都故意沒召熊悌之，而命其鎮定地方——當警備隊長，你總應該夠格吧。熊悌之起初倒也無所謂，反而樂得清閒，逐漸地連筋骨也不打磨了，整天胡吃海塞，那腰圍連甄隨都要瞠目難及。然而閒得久了，卻又鬱悶，隨即聽聞舊日同僚在河橋如何大破胡師，就連那廢物高樂也立了功了，自己卻在遙遠的武都郡無所事事……
裴該重整大司馬三軍，任熊悌之爲少將，爲第三旅第一營營督，營號仍爲“武林”。熊悌之一打聽，陸和已是中將，仍爲前軍佐，兼領第三旅旅帥，還則罷了，高樂那傢伙比我還怯呢，竟爲第三旅旅佐……我比他不就差了一場河橋之戰嗎？！
他時常撫摩著印信，自言自語道：“我之前程，到此即終了麼？”煩悶之餘，繼續喝酒，繼續吃肉，然後繼續發胖……
裴該也考慮到熊悌之曾有勇名——雖然是傍著陸和，不期然而得的——始終投閒置散，怕會被人質疑大都督待下不公；再加上此番周訪攻伐漢中，既然遣使來求策應，不便拒絕，而熊惕之所部“武林營”就在武都，就近發兵，可以節省糧秣開銷，這才行文，特意點了老熊的將。
終究裴該尚無大舉攻伐巴氐之意，認爲此番出兵，策應周訪，只求牽制，不望能勝，所以——老熊你應該挑得起這付不重的擔子來吧？
熊悌之接到行臺的公文，先是大喜——大都督終於想起我來了！隨即卻又皺眉，這漢中地勢險要，易守難攻，實在是趟苦差事啊。
他這人就這樣，箭矢近身會想著躲，覺得自己已經奮鬥了那麼些年，總該好好歇歇了；然後歇久了又無聊，每思再臨戰陣；可是真等軍令下達，卻又拈輕怕重，挑三撿四，重又生出了怯意來。
於是便召參軍張節前來商議。
張節字節理，京兆人士，胡亂時逃亡武都，前不久纔剛投入熊悌之麾下。老熊覺得這位相貌堂堂，言辭犀利，是個有學問，有本事的，便授予其參軍之職。
裴該纔剛開始軍制改革不久，對於一些舊的習慣——比方說將領自屬參軍——多數也能捏著鼻子認了，終究人先到，你後改制，再究既往，恐傷人心。所以熊惕之上奏長安，也給張節請了一箇中尉軍銜。
他把公文遞給張節看，說：“漢中守易攻難，我等當如何籌劃纔是啊？”
張節既是熊悌之的參軍，又是他的酒友，雖然相處還不到半年時間，但推杯換盞之際，早已經把這位將軍的性格給摸了個八九不離十啦。他知道熊悌之必有怯戰之意，就勸慰說：“此番大司馬命‘武林營’進取漢中，不過爲策應周士達而已，不必求勝，能夠全身而退，便是功勞。況且，既雲使將軍與樑懃合兵，則可命宕昌羌在前，將軍合後……”
熊悌之撇一撇嘴：“只恐那羌兒不肯從命，如何處啊？”
樑懃被任命爲武都縣長，與熊悌之文武殊途，本不處於同一系統，但終究他手裡捏著一支不小的武裝力量，熊悌之整頓郡內治安，難免會跟樑懃打交道。只是樑懃仗著甄隨是他妹夫，腰桿兒鐵硬，不但不把新任武都郡守放在眼中，就連熊悌之的請求，都往往哼啊哈的，陽奉陰違。武都郡內這些晉官晉將，就沒有不恨樑懃的，但又礙於甄隨的面子，不敢跟他撕破臉皮。
所以熊悌之才問，我若是謀劃著把宕昌羌頂在前面，樑懃那混蛋不肯聽命可怎麼辦哪？
張節道：“將軍所命，彼或推諉，此乃大司馬軍令，樑某又豈敢違抗啊？倘若抗命不遵，正好上奏彈劾之，即便甄將軍也護不住他。
“且待樑懃率軍來合，便入將軍彀中，搓圓捏扁，自然由得將軍。可雲前赴漢中道險，宕昌羌兵慣走山地，合爲前鋒，名正言順。若是樑某僥倖取勝，功勞都在將軍；倘若戰敗，可將罪責推諉其身……”
熊悌之聞言大喜道：“先生果是智謀之士，此計大好！”當即行文武都縣，命樑懃發兵來合，然後——“將酒來，待我與張先生痛飲一場！”
……
樑懃最近那真是風光得不得了，他原本偏處一隅，不過土豪而已——統領的還不是晉人，幾乎全是羌人——不必甄隨固請，能夠當上武都縣長就是莫大之喜啦。關鍵武都縣東部，也即相對膏腴的土地，原本都掌控在仇池氐手中，樑懃既得入縣，一朝權在手，便把令來行，對仇池氐展開了全面的報復行動，散其部衆、殺其魁首、奪彼田地、掠民爲奴，真是無惡不作。
——楊堅頭曾經對楊虎說，裴該在武都“大肆搜殺我族人”，確非憑空捏造，只是下命令的不是裴該罷了。
但是當日甄隨臨行前，曾經關照過樑懃，說大都督常與我等說起華夷之辨，你千萬要站穩腳跟，自己是晉人，別真把自己當作羌酋了。樑懃爲此留了個心眼，所佔田地、所擄奴隸，多歸自家，以及逃亡復歸的故晉地主，而只從手指縫裡漏一點點給宕昌羌。
在他想來，我梁氏坐大沒關係，就算甄將軍不在了，還能去找樑司徒撐腰；羌部可不能坐大，以免追步仇池楊氏的覆轍。
這一日正在城中，擁著氐女白晝高臥，突然接到熊悌之的公文，樑懃當即就慌了。他自然不敢違抗裴該的軍令，可是用腳趾頭也能想明白，一旦合兵出征，老熊肯定要把宕昌羌兵懟在前頭啊。漢中道險難行，勝算實在不大，倘若羌兵折損過重，自己的地位很可能動搖……這可該怎麼辦纔好呢？
反覆籌謀，全無對策，只得先準備了一份厚禮，包括牛羊、馬匹、錦緞、絲帛，以及兩名姿色尚佳的氐女，前去奉獻給熊悌之，婉言求告。
老熊終究是個忠厚人，見到這些寶貨，不禁樂得是眉開眼笑，便即安慰樑懃道：“此去漢中，不過爲了策應周將軍而已。設若荊州軍取勝，楊虎豈有餘力再來逆我啊？倘若荊州軍敗，我等自可退兵，不致大損。卿率宕昌兵在前，爲我開路，不必擔憂，若逢強敵，我落後五六里路程，必往相救。”
樑懃心道說了半天，還是要我頂在前頭啊，合著這禮白送了……無可奈何，只能率領兩千羌兵，當先而行。熊悌之則留副督與司馬守備下辯，自將“武林營”主力四千人從後策應。
此去皆是山間小路，先沿著西漢水河谷而南，百餘里後，東向翻山而取泉街水，泉街水流向東南方向，又百餘里可以入平，直抵沔陽——那是漢中的西大門。
不過三百里地，倘若在平原之上，再怎麼拖拉，有個六七天總該走到了；然而崇山峻嶺之間，道路狹窄曲折，而且還須隨時提防敵軍設伏——雖說前半程都還在武都境內，但屬於官府完全管不了的荒僻之所，誰知道漢中軍會不會秘密前出至此哪——加上無論樑懃還是熊悌之，對於作戰都不積極，因此日行不過三十晉裡，整整六日纔到泉街水。
張節一瞧這種狀態不成啊，倘若敵軍依山守險，就這麼疲疲沓沓的，撞上去只能白送人頭。因而建議熊悌之，說咱們就這種行軍速度，必難達到促起不意之效，還不如干脆大張旗鼓，以恐嚇楊虎，同時派人前往南鄭，去勸說楊虎來降呢。
“雖不知周將軍到了何處，但計點時日，理應已與漢中軍接上了仗……”爲了方便配合、策應，周訪把具體出兵的日期通知了長安，裴該也轉達給了熊悌之知道——“楊虎兩面受敵，其心必亂，若能說其歸降，則此番攻打漢中，將軍可得首功也！”
熊悌之點點頭：“先生所言有理。”首功不首功的我不在乎，但若真能不戰而屈人之兵，我就權當跑來武裝遊行一回，無驚無險，豈非上策麼？
於是遣使急行，前抵南鄭。留守的漢中將領不敢怠慢，急將書信派快馬傳至黃金。楊虎纔剛失了石泉，正在愁悶，突然接到此書，不禁大驚——武都方面的晉軍也來了麼？根據信上說，三萬大軍已然過境，那麼計點時日，這會兒可能正在攻打沔陽啊！
——其實就連樑懃這會兒都還沒能下平呢，距離沔陽還有好幾天的路程。
沔陽倘若有失，南鄭就危險了，即便我能夠在此處擋住荊州兵，若是丟了南鄭，那還有什麼意義啊？
急問左右：“武都晉將熊悌之，爲何許人也？”
有知道的將領急忙回稟道：“將軍豈不聞‘徐州有一熊，虜過不敢凌；徐州有一陸，虜見軍必覆’之謠乎？此熊悌之乃裴該麾下猛將，昔日於陰溝水畔率八百兵悍拒漢國皇太弟所部五萬精銳，殺得胡軍莫不膽寒。裴該是故命其鎮守武都，早有謀我之意。如今看來，當面荊州兵不過兩萬，武都方面倒發來三萬之衆，其實周士達乃疑兵耳，熊悌之纔是主力——我等已中了晉人之計也！”
很明顯這傢伙是傾向於晉朝的，所以極言武都兵將之強，想要趁機說服楊虎——別頑抗了，咱們還是降了爲好啊。
楊虎聽得是心驚膽戰，冷汗涔涔，一雙手也不自禁地哆嗦起來。他心說你要早告訴我北道晉軍有三萬之衆，又是裴該麾下重將所率，那我早就降了，可是如今……口血未乾，豈可輕率背盟啊？況且我已經放李班率巴西軍進入漢中了，則我若有什麼不穩的舉措，怕是李班會即刻率兵殺過來問罪哪！
最終決定，乾脆，我把這個燙手的山芋扔給李班得了。
於是便將熊悌之的書信，命人轉交在西鄉的李班，一則表示我是絕不肯背叛成主的，第二個用意：如今西線告警，我已無力回援，徵南是不是幫忙去攔一攔武都晉軍啊？他心說你李班若是不敢前往沔陽，或者跟沔陽那兒吃了敗仗，則我再起意投降，你也無話可說吧。
李班得信，便與司徒王達商議。王達笑道：“將軍大喜，此天之所以使將軍立功也！”
他說沔陽乃是漢中的西部重鎮，城高堞密，攻打不易——“所謂武都晉軍有三萬之衆，不過虛言罷了，據此前探查，熊悌之留守武都，兵不足五千，尚須分兵守備各縣，即便再召宕昌羌兵，也不過五六千衆……”成漢也一直在關注著關中的動向，撒出去的探子比楊虎更多，而且李氏本籍隴上，對於秦、隴之間的偵察效果，比楊虎也要強上數倍。
“山道險狹難行，兵數愈衆，進軍愈難，唯數千兵馬，尚可策應周訪，自北道攻我。且裴該方與漢軍大戰於河橋，其力亦衰，年內必不肯發大軍來攻漢中。是以將軍勿憂，北道晉軍，不難摧破。”
隨即王達就獻計，說：“雖然，我若與晉人在沔陽久戰，恐怕楊虎難以攔阻荊州兵馬，是故可使詐降之計。臣請假充楊虎使者，往覘晉人軍勢，若其寡弱，將軍便可進而破之；若其勇強，便假意投降，誘其下平而至沔陽。將軍預先設伏，即可於城下大破晉師，復挾勝勢東向，與楊虎合兵，則周訪亦可摧而走也。”
李班聞言大喜，說：“司徒公智珠在握，我尚有何憂啊？一切都聽司徒公的謀劃——我便前指沔陽，設下陷阱，專獵此熊！”