鄣河是渭水支流之一，水流量并不算大，河面僅兩丈寬不到點，鄣縣縣城便坐落在鄣水北岸，城墻低矮破舊，現為卓羅尊立的人馬所據，約有三千兵防守。
梁中甲野率五千騎當天晌午時分抵達，但他所部羌兵不擅長攻城，本來就是作為誘餌的，途中又接到卓羅尊立隨后趕來的消息，便在縣城西北一帶停駐，以便攔截騷擾卓羅尊立，不使其西逃岷州。
到下午申時，各路探馬回報，卓羅尊立的前鋒五千騎已到十里之外，但主力還在后面約二十里，而周軍一萬五千步騎走得較慢，在卓羅尊立東北方向落后三十里尾隨，這使得卓羅尊立不敢全速行軍。
一個多月前敗于卓羅尊立之手，本部宕昌羌青壯戰死萬多人，梁中甲野心中恨極，算了算路程距離，前鋒離中軍二十里，這似乎有便宜可撿，而且己方到達休整了半天，敵方一路行軍趕來，馬力處于下降狀態，便決定先打掉他的前鋒出一口惡氣，當即率兵在原野上列陣以待。
不多時，卓羅尊立的前鋒馬隊出現在五里之外，梁中甲野迫不及待地下令，全軍發起沖鋒，以左、中、右三路相連，鋪開偃月形陣勢越過五里的距離，馬速提到極致，向敵軍兜截包抄。
敵軍將到目的地，正自提高了警惕，以戰斗隊形行軍，一發現了梁中甲野的人馬發起沖鋒，也同時打馬加速迎戰。
天空正陰沉著，呈波浪狀起伏的荒涼原野上，馬蹄聲轟鳴如雷。雙方都是騎乘品種優良的河曲馬，短距離爆發可達一分時一里半，速度只比汗血馬略差點，不過兩分時雙方便接敵交戰，轟然相撞。
宕昌羌部的士兵們大多只裝備了自制的重皮甲，一些富有的部族小頭人，也不過是在皮甲上鑲了護心鏡和一些鐵片，這裝備參差不齊，比一向依附青塘，離鄯州也近的枹罕羌要差得多。
不過梁中甲野部的人馬歇足了氣力，抵消了這個劣勢。一接戰，雙方便呈勢均力敵，但雙方相錯而過，再調頭殺回來整隊時，就開始出現差距了。卓羅尊立的枹罕羌前鋒明顯傷亡更大，但他們主力快跟上來了，心中有底氣，立即搶戰先機，不等梁中甲野整隊完畢，開始展開了反攻。
梁中甲野有點擔心，若不能快速擊潰對方，后面主力趕來，自己所部有可能陷入包圍，但還有點時間，就看下一輪沖殺了，他馬上改變戰術，不再全軍鋪開，而是以一千騎為鋒矢，另一千騎繞向戰場外側，準備迂回斷其后隊，而本部三千騎緊隨前陣，進行疊浪式沖殺。
相隔著兩三里，這一系列調動需要極短的時間內完成，不過戰場單騎傳令，速度也較快。他這邊剛完成調動，馬隊開始加速，敵方仍以全軍鋒矢狀沖鋒，已快接近了。
“放箭！”雙方各射出一輪箭雨，但所造成的傷亡是有限的，前方鋒矢對撞之下，人仰馬翻，一陣大亂。后面馬隊仍以梯隊層層推進，但誰的馬隊更鋒銳就有取勝的可能，這時便見端倪。
顯然，枹罕羌部馬力已呈疲態，連續三梯隊的碰撞后終于被己方突破，一路沖殺向前。梁中甲野在后面望見，頓時心里狂喜，恰好這時迂回到側后的本部千騎斜刺里沖殺過去，對其攔腰一擊，一下將之切為兩半。
后隊被截住，但前隊仍在前沖，不過已勢弱，被己方突破后，全軍已為了三部分。但枹罕羌兵急于撤去岷州，仍死戰不退。梁中甲野采取合理戰術的一點優勢被慢慢減小，接下來雙方馬速都慢下來了，隊形也開始變得紛亂，陷入了混戰之勢。
這時，東北方向馬蹄聲轟鳴，號角嗚咽不止，卓羅尊立的主力兩萬騎終于快趕來了，但梁中甲野所部已經無法再集合撤出，被粘上走不脫了，心中只期盼周軍所部快趕來。
而章鉞和張建雄部還在卓羅尊立后面，若正常行軍，八十里需要一整天，但現在急行軍小跑前進，速度要快很多。步軍當然不能分開，但馬軍卻可以咬上去拖慢敵軍。
章鉞便派出了杜延暉、商華慶率彰義軍兩千騎，及雄武軍馬軍都指揮使趙惟真兩千五百騎分為兩隊尾隨追殺。卓羅尊立不得不分兵斷后，但連續派出了四千騎都被周軍殺得大敗而回，減員一大半，他只得加快了行進速度，這樣章鉞所部更趕不上了。
五十里后，戰馬的耐力開始降低，而人力仍能保持，這樣距離反而在拉近，及至鄣縣三十里，前方探馬回報各種消息，章鉞反而不急了，行軍速度稍稍放慢，一萬多步兵保持嚴整隊形前進。
等趕到戰場東南方向，天色已近黃昏了，陰天里沒有太陽，視線能見度降低了不少。西面三四里外的戰場根本看不清楚，只震耳欲聾馬蹄聲和喊殺聲仍未停止。
梁中甲野還未落敗，那邊這時自然變成了側冀。三旅旅帥杜延暉、二旅副旅帥商華慶兼領馬軍，卞極這次也隨同前來，暫任營指揮，帶著自己的三百舊部隨之出戰，與雄武馬軍趙惟真合兵一處，共四千五百騎已與卓羅尊立斷后的五千打得難解難分，位處戰場東側，形成了右冀。
而章鉞步軍沿鄣水西進，繞過了正面戰場，出現在東南，正對北面卓羅尊立本陣約三里。張建雄的雄武軍兩千五百人為左軍在西，彰義軍二旅旅帥高長海領兩個團為右軍在東。
戰斗力最強的一旅被史成弘帶去了狄道，其次是三旅，改編自原渭州義勝軍、義州義寧軍的，打個很多場戰役，又經章鉞的整訓，軍官回教導營培訓，比一旅相對差一點，以副旅帥劉文柏領三個團為前陣，以三旅正副參謀金廣達，牛建真臨時指揮剩下的三個團，隨章鉞為中軍。
卓羅尊立部一路戰損了幾千兵，他們馬軍仍很多，梁中甲野和杜延暉共牽制了他一萬騎，本陣也只剩一萬步軍，一萬馬軍，這還是包括西北襄武集結過來的。若非章鉞及時趕到出兵，卓羅尊立就真跑去了岷州，那時就難打了。