十月二十三，夏、遼聯軍共八萬抵達五原，隨后以耶律體哥率步騎三萬，李光睿率夏綏鎮軍兩萬，沿五原長城南面直逼靈州。而李彝殷統兵一萬坐鎮五原后路，命侄子李光儼率本部精兵、及新募青壯兩萬步騎直取靈、鹽邊境的橐駝口。

橐駝口位于延、慶兩州北部交界處白于山北麓的丘陵河谷坡地，地形情況復雜，位置也很險要，此地距青剛嶺北面白馬川王彥超駐營地約百里，距安樂水溫池縣王景所部約一百五十里，距延州蘆子關則八九十里，此四地剛好互呈犄角之勢。

橐駝口地勢如此重要，王景當然是知道的，本來已派人通傳，請延州張鐸先進兵奪取此地，然而張鐸卻沒聽他的，只顧派兵在延州北境布防，根本就沒出戰的意圖。

所以李光儼進駐橐駝口不費吹灰之力，王景得知后氣急敗壞，又聽說夏、遼主力進兵州治回樂，只得留下節度判官兼鹽州刺史薛處存、薛可言父子率兵五千駐守溫池，自率七千步騎火速趕往州城。

而靜難節帥王彥超率兵一萬二千人屯駐白馬川，既沒有及時出擊增援，也沒有北上與王景的朔方軍會合，與延州張鐸部上萬兵力各自安守，一盤散沙。

王景沿安樂水平原到州治回樂要近得多，而耶律休哥與李光睿沿舊長城行軍不但遠，而且路不好走，所以王景倒是及時趕回了州治，當即命小兒子王廷訓率兵前往州城西南的鳴沙縣，沿安樂水西岸布防，并與薛處存、王彥超部保持聯系，勉強穩住了局勢。

至十月底，夏、遼聯軍五萬兵臨城下，隨之準備攻打靈州城。唐時的靈州州治是在黃河西岸與賀蘭山之間的靈武，到晚唐時遷到了黃河東岸與安樂水交匯處的回樂縣，歷代雖有所擴建加高，也修挖了護城河，但城墻只有三丈高不到點，仍不如原來的靈武。

耶律休哥與李光睿在州城東北十里的黃河岸邊一處坡地扎下大營，見王景一副嚴防死守之勢，便也做長期作戰的準備，先是派耶律斜軫將兵一萬五千到城下列陣邀戰，卻暗里派兵繞到城南，將安樂水到護城河的引水口堵塞，這下不到一天，護城河便見底，露出了干涸的泥沙水洼子。

王景對此是無可奈何，西北之地人口稀少，缺乏合適的兵源，朔方軍總共也就一萬五千兵，雖以馬軍居多，但仍只能守城，應對遼軍精騎就顯得很無力了。

隨后，遼、夏聯軍對靈州城東、南、西三門展開了圍三闕一，虛留生路，并派出士兵挖土運到城下填河，同時備辦大型攻城器械。王景見此心下著急，便時時派馬軍出城襲擾，但因兵力懸殊，所起的作用十分有限，護城河還是被一段段地填平。

而同時，經過五六天，李光儼也在橐駝口修建了一座臨時軍寨，留下弟弟李光信率五千兵駐防，與副將野辭茹朗將兵一萬五千人直撲溫池，一路大張旗鼓，故意走得很慢，以圖吸引駐兵白馬川的王彥超部。

果然次日就有探馬回報，王彥超還真率兵北上了。李光儼接報心下暗喜，陡然加快行軍，于冬月初一下午到達安樂水以北的平原，此處距溫池縣僅四十里，恰好此時五彥超部一萬二千人也到了，因天色已晚，兩軍便隔河十里扎營，互派斥候探馬小規模交戰，各有斬獲。

事實上，王彥超并不是完全被李光儼的動機所吸引，而是因為永興軍府李暉派人送來了朝庭的旨意和任命，并言稱史彥超率殿前司五千騎已到關中，督促其趕快進兵。

王彥超并不敢輕敵，一面駐兵設法拖住李光儼，一面派快馬飛報延州張鐸，請其襲取橐駝口，或率兵趕來會師。但情況并不如他所愿，因安樂水是自南向北流，這里是發源地，河面僅一丈多寬，冬季又正逢枯水期，步兵都可以隨時涉渡，這條河并不足恃。

冬月初三，對峙了一天后，王彥超所部糧草告急，又探出敵方兵力與自己差不多，便趁天還沒亮拔營，想迅速趕往溫池，不想他麾下大軍一開拔，李光儼聽到動靜，馬上派野辭茹朗率五千騎先渡河掩護追趕，主力隨之跟了上來。

王彥超只得在安樂水西岸倉促列陣迎戰，但其部以步兵居多，馬軍僅四千人，很快被野辭茹朗三千騎所牽制，幾輪沖鋒后，馬力漸漸被拖疲，五百“鐵鷂子”重騎一出，靜難軍馬隊一下被切割，隨之潰不成軍。

李光儼隨后派四千馬隊包抄，突擊王彥超部側后兩冀，并率八千步兵正面突進，王彥超部失去馬隊遮護，后軍先行大敗，前軍士兵心慌意亂，跟著潰敗，一發不可收拾。

面對如此情況，王彥超的中軍也隨之動搖，僅率數百押衙騎從拼死突出重圍，一路向西北奔逃，并收攏逃散的小股馬隊，半路遇著前來支援接應的薛可言部兩千兵，勉強穩住陣腳，到溫池縣清點人數，所部只剩下三千馬軍。

幾天后，史彥超率五千鐵騎軍走環、慶白馬川北上趕來，聽說王彥超大敗后，只得向西繞道安樂州軍鎮，趕到溫池見王彥超軍容不整，士氣低落，私下面對薛處存譏諷道：“這廝連萬余雜羌都打不過，竟與某同名，真是羞與此人為伍！”

“史將軍可出此言，王使君從未到過關北，不熟悉地形落敗也情有可原。”薛處存丟了鹽州，正心下惴惴，同病相憐，連忙好言勸說。

“某家禁軍抵達，加上你部與王德升的殘部，好歹還能拉出萬多兵，明日出城決戰！”史彥超提議道。

“這……還是休整幾日再作計較，再說王使君所部士氣低迷……”

史彥超一聽大怒，不等薛處存說完，便憤然打斷道：“豈有此理！某家自行出戰！”

史彥超當即書寫湊報，派人送去東京，次日率本部五千騎出城邀戰，李光儼沒聽說過史彥超的大名，派野辭茹朗出戰，結果被打得大敗而回，若非他接應及時，野辭茹朗差點被史彥超擒獲。

同時，西京大同府留守耶律撻烈遣崔勛率一萬五千馬軍南下太原，北漢劉均派忠武節度使、同平章事李存部五千騎與遼軍會合南下潞州。晉州節帥楊廷璋聽說了，急忙率兵支援。

而河北方面，幽州蕭思溫也派楊袞率兩萬騎南下，但成德節帥袁彥早有防備，與滄州橫海軍沿深州滹沱河與樂壽的漳水一帶布防，楊袞屯兵瓦亭關南下不得，四下襲擾皆被擊退，雙方處于對恃之勢。

直到十一月中，史彥超的湊報送到東京，郭榮眼見河北、河東皆無大礙，估摸著西北也能穩住，不料局勢日益惡化，此時又正準備南征，這下又不得不滯留，頓時大為惱怒，下詔嚴厲申斥王景與王彥超，并派吳延祚南下壽州，替換章鉞回京。