十月初十，李彝殷派李光睿率李家本部精銳及鎮兵共兩萬，并攜帶部份攻城器械隨之進駐鹽州五原，準備先攻取靈州。而李彝殷又從黨項八部中征募了兩萬青壯，屯駐在夏州長澤縣，好等待遼軍攻取永安軍轄地之后南下會師。

此時，北面遼國耶律休哥已集結三萬步騎渡過黃河，派出前鋒五千人先行趕到，對勝州城展開猛攻。勝州只是一座小城，初建于隋開皇二十年，至唐時仍置勝州，領榆林、河濱二縣，李世民曾以黃河對岸的軍堡為東受降城，后加以擴建置有振武軍，現為遼軍所據。

駐守州治榆林的是折德扆的族叔，名叫折從溥，領勝州刺史兼防御使，因城內居民也不多，不過萬多人不到，都是折氏本族部兵家屬，麾下僅有四個指揮兩千士兵，另外東南的河濱縣駐有一個指揮，勉強能巡視河防。

因遼軍是從中受降城云內州那邊渡河，然后沿黃河南岸東進，到了州城以西三十里才得到消息，折從溥接報后留下一個指揮守城，以拖延一下遼軍南下的速度，隨后緊急率軍民出城，向河濱縣撤離。

但遼軍探馬很快就發現了他們，派出了一支千人的馬隊緊追不舍，折從溥親自率兵斷后，且戰且退，當天傍晚到達河濱縣時很快就得到消息，榆林失陷了。

次日，折從溥率領軍民繼續南撤，因為河濱縣距府州府谷還有兩百多里，中途都是荒蕪人煙的丘陵地，駐守的話沒有補給，而遼軍兵力太多，只有退到府州北面八十里黃河與舊長城交匯處的河曲關，背依府谷才能守得住。

折從溥帶了太多的老弱婦孺，一路走得很慢，他前腳趕到河曲關，遼軍主帥耶律休哥隨后就率主力追上來了，并對河曲關展開進攻，不過此時折德扆也聞訊趕到了河曲關布防，并派人通知麟州楊重訓率兵前來支援。

麟、府二州之所以能在群敵環伺下立足不敗，既有歷代折、楊兩家家主長袖善舞，常周旋于各方之間，更重要的是地勢原因，兩州都是依托舊長城與黃河、窟野河這三道天然防線，龜縮在這塊南北四五百里，東西七八百里地之間，只要內部團結，緊守各處關口，外敵是很難打得進來。

而遼國當然知道這個地理情況，耶律休哥也是遼國年輕一輩頗有名氣的勇將，見折德扆親自把守河曲關，便留下一萬步兵繼續進攻，并維持糧道運送牛羊給養，自率主力兩萬騎南下，奪襲奪取了長城西面窟野河畔的麟州治下連谷縣，并隨后派人勸降。

大軍壓境，折德扆也面臨巨大壓力，永安軍折、楊兩家總共也就一萬兵不到，防守都不足，當然沒有能力反攻，接到耶律休哥的招降信，只好含糊其辭地回復，態度暖昧并不敢強硬，既沒有明確接受勸降，但也沒有拒絕。

耶律休哥此次南下，主要是助李彝殷攻取朔方，但也有自己的目的，拿下連谷縣后，對麟州神木關進攻多日無果，這時銀州守將費聽辭派人來接應，耶律休哥便沿長城南下，趕往夏州與李彝殷會師。

十月二十，耶律休哥率三萬步騎抵達長澤，李彝殷已在此駐兵多時，早已準備了糧草，但夏綏四州太窮，糧草并不是很充足。當下安排了遼軍駐營，便在中軍大帳設宴，為耶律休哥等十幾名遼軍將領接風。

“久聞夏綏四州乃偏僻苦寒之地，如今一見卻并非如此，夏州附近不但有草原河流，還有高聳的山嶺密林，這西面的紅柳河兩岸，水草也十分肥美??！”耶律休哥是初次到夏州，不禁有些感慨地說。

李彝殷聞言微笑，細細打量，見耶律休哥大概不到三十歲，長得身材高大，濃眉大眼，頦下蓄著淡須，可惜一頭很是怪異髡發禿頂完全破壞英氣勃勃的面容，顯得粗野而狂悖。而他下首副將耶律斜軫卻仍戴著卷檐翻邊的鐵盔，顯得好看多了。

而李彝殷自己卻是身披周軍鎧甲，頭盔也是胡人常見的那種護頸的皮毛卷檐翻邊，但卻有著黨項人特色的高高尖頂，再目視右側自己麾下將領，也大多如此，衣著也大多灰白，與遼人衣著還是有很大區別的。

“雖如此，地域狹隘，多鹽堿沙澤，不敢與大遼相提并論??！”李彝殷謙遜地笑著回道。

“那是！麟、府兩州也多是山陵河谷，就不知靈州如何？”耶律休哥笑著問，卻將話題引到靈州，他是有意如此，想本部三萬騎南下，對李彝殷是一大助力，然而卻只得麟、府那塊名義上的雞脅之地，并沒有多少實際的利益，耶律休哥并不甘心。

從上京出發時，耶律屋質就耳提面命，李彝殷既然不肯接受大遼冊封，顯然不是真心投靠大遼，讓他拿下朔方后不要輕易退兵，三萬兵在此，就是連吃帶拖也能拖垮李家，到時周軍一打過來，再步步緊逼李彝殷就范。

“靈州可比夏綏四州好多了，不但有青鹽、白鹽，安樂川兩岸都是成片的牧場。如今我們大軍會師，當盡快進兵，早日拿下靈州，大周朝庭也就無可奈何了。”

李彝殷也明白，耶律休哥是想打聽一下前線形勢，便又道：“族侄光儼也奪取鹽州，犬子將兵兩萬進駐五原，目前朔方王景退守溫池，與屯駐青剛嶺以北的靜難節帥王彥超、駐扎蘆子關的延州節帥張鐸，三家各自將兵一萬左右，呈圍堵之勢。不過我部前線有兵三萬，加上你我五萬，有絕對優勢。”

“既然周軍已有部署，那我們是該趁其援軍未至趕緊出兵，不過有言在先，我軍將作為主力攻打靈州，遮護南面周軍的事，由西平王自己派兵。”耶律休哥不容置疑地說。

“這恐怕不合適吧？”李彝殷面色一沉，心下略為不快，夏綏軍實際只有三萬兵，現在手頭的兩萬騎裝備不足，戰力也遜色許多，與周軍野戰肯定不行，耶律休哥是率兵來援，卻要全軍攻打靈州，他是想干什么？究竟誰才是主將，誰是從征？但有求于人，可不好質問，便訕笑道：“只有靈州拿下了才能再談歸誰的問題，現在說這些為時過早。”

“那好！明日便趕往五原，先破王景，再取靈州城！”耶律休哥很是狂妄地一揮手，以主人的姿態說話行事，并不怎么將李彝殷放在眼里。