晉東南的伏擊戰僅是新一輪敵後作戰的開場戲。這一輪的規模不但更大，而且還直指日本佔領區的重要目標。
就在當天夜間，河北中部的正定機場、保定軍火倉庫、山東北部的德州火車站這三處重要基地，都在同一晚上的幾乎是同一時間，受到了中國軍隊的突襲。
而且這幾處的戰鬥各有特色。
正定機場的戰鬥，是陳緒親自指揮十二集團軍的兩個連和一個特戰分隊，從機場外圍的一側悄悄潛入，然後分成若干小組，對機場的守備部隊駐地，飛行員宿舍、油庫、彈藥庫、機槍和高射炮陣地、以及停機坪上的四十八架飛機同時展開了襲擊。
整個戰鬥僅持續了二十餘分鐘，參加突襲的部隊在增援日軍趕來之前就已帶著三十餘名傷亡人員全部轉移了。
而襲擊保定軍火庫，則是十二集團軍特種部隊在八路軍地下人員的掩護下混入了城內，把通過僞軍中的關係弄到的一批木柄手榴彈改裝成電雷管引爆定時炸彈，然後趁著黑夜摸進軍火庫把定時炸彈分別安放在了幾處堆場和庫房內。半夜時分驚天的爆炸聲連續響起，整個保定城都在強烈的顫動。
對德州火車站的襲擊也是採用了一個巧妙辦法。特戰隊提前控制了車站一頭的扳道房，並在區間劫持了一列貨物列車，將日籍火車司機和守車車長擊斃，而後帶著副司機和司爐跳下了車。當這列貨車將要進站時，僞裝成扳道員的特戰隊員突然搬動了道岔，把列車引向了停著另一列貨車的股道，致使兩列車迎頭相撞。而且衝出去的車皮還撞向了另一股道上的三節油罐車。
這三節油罐車裡裝的全是裝備供前線使用的汽油，強烈的衝撞不僅傾覆了其中的兩節，而且還引燃了外溢的汽油，三節罐車頓時就被濃烈的火焰所包圍，十餘分鐘之後，油罐車發生的巨大爆炸把周圍近百米都夷爲了平地。
幾處夜間襲擊合計，共造成八百餘日軍及飛行人員陣亡，被毀各類飛機四十三架、機車四臺、車皮三十多節、子彈近千萬發、炮彈一萬餘顆、手榴彈七萬餘枚、各類槍支一萬餘支（挺）、各型火炮三十多門、汽油和航空油料三百多噸。津浦北線德州段也陷於癱瘓。
日軍在整個華北地區的物資彈藥儲備，僅供支持四到五個師團進行一次較大規模戰役，在一夜之間就遭受如此巨大損失，總共二百六十餘架飛機也一下去掉了四分之一，這種損失是其根本無法能夠承受的。
日本華北方面軍司令官寺內壽一聞訊暴跳如雷，一把掀翻了面前的辦公桌。
於是，日軍華北方面軍迅速從機動兵力中以及北平和天津以及冀東地區的守備部隊中抽出了兩萬餘兵力並大量的僞軍，集結於保定、正定、衡水和滄州等地，準備首先一舉剿滅對其後方威脅最大的冀中地區的中國軍隊。
日軍這樣大規模的調動集結，根本就瞞不過國共兩方和十二集團軍的情報網。延安、軍事委員會參謀本部、謝昌雲和餘漢謀等根據情報，都準確的判斷出了日軍的企圖。
不過，這種情況也是謝昌雲之前在和毛澤東、朱德等進行戰役部署時就已提前預料到了的。
冀中地區的地理以及自然、人文環境對在敵後作戰的聯軍來說是有利有弊。其利在於其幅員遼闊、物產豐富、抗日政權和武裝遍佈、羣衆抗日熱情高漲。不利之處主要是地勢平坦、可供日軍大部隊摩托化機動，而且青紗帳還沒有起來之前，部隊在白天行動很容易暴露目標。
如果只是十二集團軍的部隊倒不用做那麼多的擔心。他們沒有包袱，依仗戰鬥力強、通訊便利、行動迅速的特點，又有夜間空投補給，怎麼也可以在這千里沃土上於敵周旋一陣，實在不行往南面第一戰區的防地或西面的太行山區一走就了事，等日軍主力撤走之後再反攻回來。
但是，共產黨和八路軍的那麼多的軍政機關、地方武裝，還有一些積極協助抗日的基本羣衆就不好辦了，其人員構成複雜、活動區域有限、轉移困難，極容易受到敵人的合圍和遭受漢奸的報復。
而且，如不是謝昌云爲了配合津浦北線的第五戰區作戰，而力促發動了這次敵後“麻雀”行動，冀中地區的共產黨八路軍就不會面臨這麼大的壓力，雖然根據地不會有發展的如此之快，但至少可以相對穩定的發展到日軍結束了在正面戰場上的大規模攻勢時爲止。
更主要的是日軍在津浦北線的兵力尚未回撤。
所以，謝昌雲別無選擇，只能是採取新的對策，化不利條件爲有利條件，充分發揮自己的優勢，在平原上繼續給日軍以沉重打擊。
由於剛到冀中地區不久，這時候共產黨八路軍對平原遊擊作戰的特點還不是十分把握，所以謝昌雲就向毛澤東提出了寓兵於民、加強地方武裝和民兵力量、廣泛開展以村爲主體、各村聯防和開展地道戰、地雷戰，八路軍主力則和十二集團軍小部兵力在敵包圍圈完全形成之前伺機跳出去，到敵人後側繼續開展破襲戰，而十二集團軍華北指揮部則以五千左右的兵力配以八路軍的少部精幹部隊，分爲幾股留在冀中地區，在與第周旋的過程中尋找戰機等一系列建議。
此外，謝昌雲還提請軍事委員會嚴令一、二戰區，以主動姿態牽制住各自當面日軍，使其不能輕易調動參加對冀中的掃蕩。
毛澤東非常贊同謝昌雲的意見，同時提出：
攻其必救爲上上之策，所以外線作戰應考慮以平津方向和敵交通樞紐爲重點。晉察冀軍區可以八個團左右向東出擊逼迫淶水、房山予以配合，另一二零師、一二九師也將徹底切斷同蒲線、正太線以及部分主要公路，把山西日軍和冀察日軍的交通聯繫分割開來。面對敵人以重兵的清剿，冀中地區我黨我軍的力量可能會暫時蒙受一些損失，但是如果能勝利的粉碎日軍的這次進攻，冀中地區以及華北的抗日形勢必將會迎來又一個蓬勃發展的時期。
毛澤東還建議以八路軍副總司令彭德懷、副總參謀長左權，與十二集團軍華北指揮部組成聯合指揮班子，統一協調指揮雙方部隊作戰。
既然毛澤東也決心不惜付出代價，謝昌雲和十二集團軍的手腳便放得更開了。
五月十二日，鑑於山東境內作戰的日軍幾度出現補給接應不上的情況，嚴重耽擱了推進速度。爲了早一些肅清後方並暢通補給線，日本華北方面軍發動了針對冀中地區的大掃蕩行動。
日軍的掃蕩計劃，首先是以幾個城市和數條南北和東西走向的公路爲骨架，構築起嚴密的封鎖線，把冀中地區分割爲數塊，然後集中兵力對被分割區域內的抗日武裝進行分區清剿。
在具體部署上，敵人的清剿部隊每股至少都有一個大隊以上的日軍，再配以數量不等的僞軍，各路敵軍之間的距離，也嚴格控制在十幾公里以內。另外，還以汽車運載部分兵力，與騎兵一起組成數支機動力量，隨時準備進行突擊或馳援。
在這樣一種情況下，留在冀中地區的抗日部隊每一次與敵人的遭遇，都有可能演變成一次大規模戰鬥。
而且，戰鬥持續的時間還不能過長，否則敵人的援軍會在很短時間之內就會聞風而來。
日軍這種戰術看似氣勢洶洶、嚴密無缺，但也要看其對象是誰了！
冀中地區的八路軍歸晉察冀軍區管轄，而晉察冀軍區只有一一五師獨立團這一支基幹部隊，還主要是活動於太行山區，而平原上的大部分八路軍部隊都是新擴充或是收編一些願意抗日的國民黨雜牌部隊而組建不久的。面對日軍的重兵清剿，他們除了通過不斷的轉移和隱藏來保存自己之外，確實難以去主動尋求殲敵於敵作戰。
但由於有十二集團軍在這裡，情況就變得大不一樣了。
十二集團軍華北前敵指揮部一共調集了五千餘兵力分佈在冀中一帶，其短期之內能夠集中的兵力可超過任意一個方向上進行掃蕩的日軍，加上彈藥補給都是通過夜航飛機來進行，打起仗來不怕消耗，只求儘可能的殺傷敵人，至於是不是全殲、能夠繳獲多少武器物資，則顯得不是那麼的重要。有了這個底數，或與敵周旋、或與敵碰撞，選擇起來的餘地就大多了。
而且，日軍這次動用的大量守備部隊的裝備和戰鬥力，不說是與其老牌師團比，就是與新組建的那些師團比較起來也是差了一截，不少部隊實行的是三三編制（即一個聯隊轄三個步兵大隊，一個大隊轄三個步兵中隊），步兵炮也只配屬到了聯隊一級或部分大隊。
由於日軍構築幾條大的封鎖線就佔據了一半的兵力，所以其分區清剿的兵力和範圍也都收到了限制。
在八路軍和人民羣衆的掩護下，十二集團軍則可以將部隊隱蔽貼近日軍的清剿部隊，一旦有了機會，便可迅速調動至日軍預定的清剿區內設伏，而每股日均間隔的那十幾二十公里，正是他們可以利用的空隙。
在這樣的情況下，十二集團軍的首戰便選擇了固守一點，幾路打援的戰術。
於是，在獻縣一個叫李莊的地方，一股數百人的中國軍隊很“不幸”被千餘日軍和幾百僞軍給包圍在了村子裡。
聽到村子邊緣傳來的稀零的槍聲，狂妄的日軍大隊長拒絕了友鄰的支援，在通過僞軍喊話勸降無效之後，便以一箇中隊和僞軍繼續對村莊進行兩面包圍，而另以兩個中隊的兵力從東、南兩側同時向李莊發起了進攻。
雖然村子裡向外射擊的槍聲仍在繼續，而且造成了十幾名日軍的傷亡，但這種密度不大而又不準確的射擊根本擋不住日軍的攻擊步伐，十餘分鐘之後，兩個中隊的幾百名日軍就接近到了村邊，眼看最前面的幾十人就要端槍衝入村內時，村莊邊緣突然爆發出的自動武器的猛烈射擊聲，卻讓日軍大隊長感到自己中了圈套。
只十幾秒鐘的時間，突前的兩個小隊日軍就有超過半數被射殺，後面大隊的傷亡也差不多與之相當，餘下的日軍見勢不妙便趕緊拖著傷兵和屍體紛紛向後撤去。
一下就損失了七十餘名士兵和兩個小隊長，日軍大隊長痛心之餘也察覺出了村子裡被圍的中國軍隊，必是這次掃蕩要重點剷除的目標，其實力不容低估。但是，前面自己剛誇下海口，如果僅一次攻擊失利就要請求支援，未免也太失武士的勇氣了。於是，日軍大隊長決定在進攻一次試試看。
這次，日軍做了精心的佈置，先是把包圍圈向內收縮了幾十米，再又把兩個中隊的僞軍調到了進攻隊列的最前面，其餘日軍壓在後面，緩緩逼近到了李莊村頭一百多米處。
攻擊準備就緒後，十幾個擲彈筒便一起向李莊兩頭的房屋展開了轟擊，接著，日軍便驅趕著僞軍快速的向村子發起了新一輪的衝鋒。
日軍的擲彈筒對付戰壕或者是固定的火力點還很有效，但是由於其口徑所限、爆炸威力不夠大，所以隱蔽在厚厚的土牆後面或者是夯土的房屋中的十二集團軍的兩個連幾乎是毫髮未傷，見到敵人又衝到了近前，便動用一半的火力從容的展開了射擊。
哆哆嗦嗦跑在前面的僞軍一聽到槍響，就像似商量好了的一樣，立刻就全部趴在了地上，一下就把跟在後面十幾米的日軍全都暴露在了中國軍隊的槍口之下。日軍沒料到平常戰術素養不怎麼樣的僞軍，臥倒的速度竟然這般整齊迅速，結果反應不及，一下就被密集的子彈掃到了一片，其餘的則趕緊跟著臥倒在地。