在這段時間里，金朝統治集團發生內訌，貴族完顏亮殺死了金熙宗，自立為帝，歷史上稱為海陵王。完顏亮把金朝的京都從上京遷到燕京，一心想發動戰爭，消滅南宋。有一次，他做了個夢，夢里他上了天宮，天帝命令他討伐宋朝。他跟大臣談起這個夢，一些湊趣的大臣都說這是個好兆頭，向他祝賀。完顏亮就把發兵南侵的事決定下來了。

完顏亮準備發兵的風聲，傳到臨安。有些官員要朝廷早作準備，反而被宋高宗斥責是造謠生事。有一回，金朝派使臣施宜生到臨安，宋高宗叫大臣張燾(音dáo)接待。張燾想從施宜生那里探聽消息。施宜生原來是宋朝的官員，也想透露點消息給張燾，但是旁邊有金朝的隨從官員，不好明說。只好暗示說：“今天北風可刮得厲害啊！”又拿起幾案上的筆說：“筆來，筆來!”（“筆”和“畢”同音，“畢來”就是都來的意思。）

張燾得到施宜生的暗示，連忙把金兵要大舉南下的消息告訴宋高宗，但是宋高宗只當耳邊風。

公元1161年九月，完顏亮做好一切準備，發動全國六十萬兵力，組成三十二個軍，全部出動，進攻南宋。出發之前。完顏亮趾高氣揚地跟將領們說：“從前梁王（指兀術）進攻宋朝，費了多少時間，沒取得勝利，我這次出征，多則一百天，少則一個月，一定能掃平南方。”

完顏亮的大軍逼近淮河北岸，防守江北的主帥劉綺正在生病，派副帥王權到淮西壽春防守。王權是個貪生怕死的家伙，聽到金兵南下，嚇得喪魂落隗根本沒想抵抗。完顏亮渡過淮河，王權還沒見到金兵的人影兒，早已聞風逃奔，一直逃過長江，到采石才停下來。

宋高宗聽到王權兵敗，才害怕起來。他把王權撤了既另派李顯忠代替王權的職務，并且派宰相葉義問親自去視察江淮守軍。

葉義問也是個膽小鬼，不敢親自上前線，另派一個中書舍人(官名)虞允文，慰勞采石的宋軍將士。

虞允文到了采石，王權已經走了接替他職務的李顯忠卻還沒到。對岸的金兵正在準備渡江。宋軍沒有主將，人心惶惶，秩序混亂，虞允文到了江邊，只見宋軍兵土三三兩兩垂頭喪氣地坐在路旁，把馬鞍和盔甲丟在一邊。

虞允文問他們說：“金人都快要渡江了，你們坐在這里等什么?”

兵士們抬頭一看，見是一個文官，漢好氣地說：“將軍們都跑了，我們還打什么仗?”

虞允文看到隊伍這樣渙散，十分吃驚，覺得等李顯忠來已經來不及了，就立刻召集宋軍將土，告訴他們說：“我是奉朝廷的命令到這里來勞軍的。你們只要為國家立功，我一定報告朝廷，論功行賞。”

大伙兒見虞允文出來作主，也打起精神來了。他們說“我們吃盡金人的苦，誰不想抵抗，現在既然有您作主，我們愿意拼命作戰。”

有個跟隨虞允文一起去的官員悄悄地對虞允文說：“朝廷派您來勞軍，又不是要您督戰。別人把事辦得那么糟，您何必背這個包袱呢?”

虞允文氣憤地說：“這算什么話，現在國家遭到危急，我怎么能考慮自己的得失，逃避責任。”

虞允文是個書生，從來沒有指揮過戰爭。但是愛國的責任心使他鼓起勇氣。他立刻命令步兵，騎兵都整好隊伍，排好陣勢，又把江面的宋軍船只分為五隊，一隊在江中，兩隊停泊在東西兩側岸邊，另外兩隊隱蔽在港汊里作后備隊。

宋軍布置剛剛結束，金軍已經開始渡江。完顏亮親自揮動著小紅旗指揮。幾百艘金軍大船迎著江風，滿載著金兵向南岸駛來，沒有多少時間，金兵已經陸續登岸。

虞允文命令部將時俊率領步兵出擊。時俊揮舞著雙刀，帶頭沖向敵陣。兵士們士氣高漲，拼命沖殺。金兵進軍以來，從沒有遭到過抵抗，一下子碰到這樣強大的敵手，就都垮下來了。

江面上的宋軍戰船，也向金軍的大船沖去。宋軍的戰船雖小，但是很堅實。就象尖利的鋼刀一樣，插進金軍的船隊，把敵船攔腰截斷．敵船紛紛被撞沉。敵軍一半落在水里淹死，一半還在頑抗。

太陽下山了，天色暗了下來，江面上的戰斗還沒有結束。這時候，正好有一批從光州(今河南潢洲)逃回來的宋兵到了采石。虞允文要他們整好隊伍，發給他們許多戰旗和牢鼓，從山后面搖動旗幟，敲著鼓繞到江邊來。江上的金兵聽到南岸鼓聲震天，看到山后無數旗幟在晃動，以為是宋軍大批援兵到來，紛紛逃命。

金軍遭到意料不到的慘敗，氣得完顏亮暴跳如雷一肚子怒氣全發泄在兵士身上，把逃回去的兵士全拷打死了。

虞允文料想完顏亮不會甘心失敗。當天夜里，就把戰船分為兩隊，一隊開到上游，一隊留在渡口。到第二天天蒙蒙亮的時候，完顏亮果然又派金軍渡江。虞允文指揮兩隊戰船夾擊。金兵嘗過虞允文的厲害，沒心思反抗。三百只大船被困在江心和渡口，宋軍放起一把火，把敵船全燒了。

完顏亮在采石渡江不成功，又把他們的兵士亂殺寧一批，才帶著留下的人馬到揚州去，想到那里去渡江。

宋軍在采石大勝之后，主將李顯忠才帶兵到達。李顯忠了解到虞允文指揮作戰的情況，十分欽佩。

虞允文對李顯忠說：“敵人在采石失敗之后，一定會到揚州去渡江。對岸鎮江那邊沒準備，情況很危險，您在這兒守著，我到郝邊去看看。”

李顯忠馬上撥給虞允文一支人馬，由虞允文率領前往鎮江。

鎮江原來是由老將劉綺防守。那時候，劉綺已經病得不能起床了。虞允文到了鎮江，先去探望劉綺。劉綺躺在床上，緊緊拉著虞允文的手，心情沉重地說：“國家養兵三十年，沒有立過一點戰功，想不到立大功的還是靠您這位書生，我們當將軍的實在太慚愧了。”

虞允文安慰他一陣，就回到軍營，他命令水軍在江邊演習。宋軍制造了一批車船，由兵士駕駛，在江邊的金山周圍巡邏，來回象飛一樣，北岸的金兵看了十分吃驚，趕快報告完顏亮，完顏亮大怒，把報告的人打了一頓板子。

這時候，金兵打了幾次敗仗，都害怕作戰。有些將士暗地里商量逃走，完顏亮發現后，下了命令：兵士逃亡的殺死將領，將領逃亡的殺死主將，并且宣布第二天全軍渡江，畏縮不前的處死。

金軍將土對完顏亮的殘酷統治再也忍受不住，還沒等完顏亮發出渡江命令，當天夜里擁進完顏亮的大營，把他殺死。完顏亮一死，金兵就撤退了。

完顏亮帶兵南侵的時候，金朝內部也出了事。一些不滿完顏亮統治的大臣，另外擁戴完顏雍為皇帝，這就是金世宗。采石大戰后，金世宗為了穩定內部，派人到南宋議和，宋金戰爭又暫時停了下來。