吳起從魯國逃到魏國，投靠在翟（zhái）璜（huáng）門下，當魏文侯與璜謀談論守護西河人選的時候，璜遂推薦吳起。

吳起應召而來，魏文侯對他說：“將軍為魯國立下大功，為什么現在來到我這個小國呢？”

吳起說：“魯侯聽信讒言，猜忌多疑，所以我才逃命到上國。仰慕君侯禮賢下士，吸引豪杰紛紛來投，吳起愿執鞭馬前，如能為軍侯做事，肝腦涂地在所不惜?！?

文侯任命吳起為西河太守，吳起到西河上任，加緊訓練兵馬，對士兵的愛護跟做魯將時一樣。

為了防御秦國入侵，吳起修筑了一座新城，取名為吳城。

這時候秦惠公去世，太子出子嗣位，年齡很小。

秦惠公是秦簡公的兒子，秦簡公是秦靈公的叔叔，秦靈公去世的時候，他的兒子師隰（xí）年齡太小，群臣就選年齡大的簡公為國君，到了秦惠公傳位出子的時候，師隰年齡大了，師隰（xí）對大臣們說：“秦國，是我父親的國家，我有什么罪被廢了呢？”

大臣沒人趟這渾水，都不做聲。師隰試探出大臣們的想法后，抓緊行動，陰謀殺死了出子，自己做了國君，稱為秦獻公。

吳起乘秦國國內多事，發兵襲擊秦國，奪取河西五城，韓國、趙國都向魏國稱賀。

魏文侯因為翟（zhái）璜（huáng）推薦了很多賢能的人，想要封翟璜為相國，征求李克的建議。

李克說：“不如魏成，”

文侯點點頭。

李克出朝后，翟璜面帶笑臉迎上前問：“聽說主公要選一位相國，征求你的建議，現在定了嗎？”有能力的人消息都很靈通。

李克是：“定了，魏成。”

翟璜臉色立即轉喜為怒，生氣地說：“主公討伐中山，我推薦樂羊；主公為鄴城憂慮，我推薦西門豹；主公擔心西河，我推薦吳起。我怎么不如魏成？”

李克說：“魏成推薦的卜子夏、田子方、段干木，與主公非師即友。你推薦的人為國建功領取封賞，只不過是主公的臣子。魏成每年把自己的俸祿全都用來款待四方名士，為魏國招攬賢才；你的俸祿都自己享用了。你怎么與魏成比？”

翟璜聽后怒氣全消，俗話說，你和清楚人打一架，不與糊涂人說一句話，明白人一點就通，李克這么一點，翟璜知道自己確實不如魏成，翟璜當即道歉。

從此魏國將相各盡其才，國家安定，三晉之中，魏國最強。

齊相國田和看到魏國強盛，魏文侯深得人心，主動與魏國結交，派人求魏文侯奏請周王，效仿三晉，自立為君。

這時候的齊國國君齊康公已被田和安置在一個偏僻小鎮，看管起來。

周室越來越弱，周安王十三（公元前386年），周安王同意魏文侯的請求，賜田和為齊侯，史稱田太公。

自從陳公子完在齊桓公時期逃到齊國，到田和是第十代，終于取代齊國自立，姜氏宗祀斷絕，姜子牙后代就這樣被擠兌出歷史舞臺。

再說周安王十五年，魏文侯病重，從中山召回太子擊。

趙國得知魏太子離開中山，起兵攻取了中山，占為己有，從此，魏國與趙國結仇。

太子擊回來不久，魏文侯去世，太子擊主喪嗣位，稱為魏武侯，拜田文為相國。

吳起特意從西河回朝，面見新國君回報工作，自以為功勞大，滿以為自己能夠被任命為相國，當聽到宣布田文做相國時，心里十分不滿意，退朝后，遇到田文，吳起迎上去說：“你知道我吳起的功勞嗎？今天我與你比較一下，你與我誰的功勞大？”

田文拱拱手說：“愿聽指教?！?

吳起說：“作為三軍統帥，能夠使士卒聞鼓忘死，為國建功，你能比得上我嗎？”

田文說：“比不上?！?

吳起說：“管理百官，安撫萬民，使國庫充實富足，你比得上我嗎？”

田文說：“比不上。”

吳起又說：“鎮守西河，使秦兵不敢侵犯，韓、趙順服，你比得上我嗎？”

田文又說：“比不上。”

吳起越說越起勁：“這三方面，你都比不上我，為什么你的職位比我高呢？”

田文說：“我身居相位，著實感覺慚愧，可是現在新君剛剛繼位，國君年少，大臣們都還不適應，目前還不是與您討論誰功勞大的時候?！?

吳起低下頭想了想，說：“你說得也對，但是，相國的位置終究應該是我的。”說完離去。

吳起與田文論功的話，很快傳到魏武侯的耳朵里了，武侯懷疑吳起心懷怨恨，就把吳起留了下來，派別人做了西河太守。

吳起沒有了實權，感覺到了氣氛越來越緊張，越想越怕，說不定啥時候武侯就有可能殺掉自己，跑吧！逃到楚國去了。