羅士信早有準備，因此當那條方天畫戟飛向自己時，他往馬背一側歪倒下去。只聽呼地一聲，那條閃著白光的畫戟就從他頭頂掠過。他眼見戟尖已過自己頭頂，旋即一翻身，借力將手中的槍狠狠刺向對方。王琮還沒反應過來，那槍就已經刺入自己的胸口。但聽啊地一聲，王琮身子一歪，墜落于馬下。羅士信見王琮已中槍，心中一喜，拍馬上前又是一槍，結果了對手的性命。
郭士衡見王琮已被羅士信所殺，大驚，慌忙拍馬往前逃。可還沒跑出百米之遠，他便給從一側閃過來的侯君集一把擋住了去路。郭士衡見是侯君集，反倒鎮定下來了，因為他知道此人的武功當在自己之下。于是，他沖著立馬橫刀的對手怒罵了句，言語間透出辱謾與輕蔑之意。侯君集聽罷，大怒，揮刀就朝郭士衡頭部劈過去。
兩馬相交，大戰起來。侯君集雖勇猛，可到底略遜于對手。斗過百余回合后，他便有些難以招架了。郭士衡見狀，大喜，使出自己的殺手锏，欲一叉將對手刺落于馬下。侯君集眼瞅著迅雷般奔過來的大鐵叉，一時竟作不出反應，手中的大刀停在半空中。
就在這生死時刻，秦叔寶出人意外地閃了過來，那雙閃著金色的锏生生把郭士衡的鐵叉給架在半空。郭士衡回頭一望，見是大名鼎鼎的秦叔寶，不由得在心里暗暗叫苦不迭。他知道自己斗不過秦叔寶，一縮手收回鐵叉勒馬轉身欲逃走。秦叔寶卻不讓，躍馬揮锏一把擋住郭士衡的去路。無奈之下，郭士衡只得硬著頭皮與秦叔寶交戰。
兩馬相交，大戰起來。但見火光閃耀的夜空下鐵叉舞動，雙锏飛轉，呼呼生風。斗過數十回合，郭士衡漸覺渾身乏力，難以支撐。他想脫身，卻又被秦叔寶死死纏住，只得硬撐著。又戰過四十回合，秦叔寶越戰越勇，手中的雙金锏使得出神入化，快如閃電，令對手越發難以招架。此時，郭士衡已是汗流浹背，筋疲力盡，手中那把鐵叉也是漏洞百出。秦叔寶見狀，暗自歡喜。他趁對手閃出個大破綻，順勢一锏斜刺過去。
郭士衡見那對金锏如電般閃將過來，嚇得面如土色，慌忙往后一歪。那锏是給他躲過了，可誰知因身子過于傾斜，失去了重心，只聽啊地一聲，從馬背上直掉到地上。還沒等他來得及從躺著幾具滿身是血的尸體上爬起來，一把大刀就已架在他的肚子上。侯君集本想一刀結果郭士衡，以報方才之仇，卻被秦叔寶給喝住了。不知怎的，秦叔寶這會子不想殺死郭士衡，而是令人將他綁了，交給秦王處治。
緊接著，秦叔寶、羅士信、侯君集等人引兵繼續馬不停蹄地追趕竇建德。不過由于王琮和郭士衡的努力斷后，為竇建德獲得了一定的時間。因此這會兒，他已經逃到城北三十里處。竇建德跑得滿頭是汗，氣喘如牛，他很想停下來歇一歇，可又望見后面塵土滾滾而來，知是追兵已近。他只得策馬領著眾將士拚命地往前跑。
不多時，竇建德一隊進入了山谷。大將曹旦抬頭一望，但見路兩旁山高林密，殺氣重重，不覺一陣心驚膽戰。他擔心此處有埋伏，便低聲提醒了竇建德一句。竇建德聽了，不由放眼打量了一番周遭，見無動靜，不禁放聲哈哈大笑了起來。曹旦一面迷惑不解地問皇上為何而笑。竇建德指著左旁的山林說，倘若李世民能令一軍埋伏于此，那他就必死無疑。他笑李世民不知用兵也！曹旦聽了，渾身都起了層雞皮疙瘩，趕緊勸皇上快跑。
竇建德有種死里逃生的快感，一邊哈哈大笑，一邊打馬飛快地往前跑。還沒跑出多遠，便聽得后面突然一聲炮響，一隊人馬從樹林里沖了出來。為首的大將，乃是尉遲敬德。他見竇建德所領萬余人馬已過，便引兵往后掩殺。夏軍見被唐兵襲擊，大懼，頓時一片慌亂。他們根本不敢應戰，只顧拚命地往前跑。尉遲敬德縱馬揮槊，左刺右挑，一連殺死數十人，狀如入無人之境。其余唐兵也跟著奮力追殺，直殺出了山谷。
一陣混戰，夏軍死的死，降的降，又折去了大半。于是，竇建德便領著不足四千人馬往牛口谷方向倉皇而逃。此時，天已大亮。
日近中天之時，竇建德引兵抄小道進入了牛口谷。此地山勢綿延陡峭，樹木茂盛，雜草叢生，十分兇險。齊善行、曹旦等人舉目環顧四周，不覺心生寒意，甚是驚惶。他們用滿是恐懼的目光凝視著面前戰袍破爛滿臉風塵的皇上，一時間竟然說不出話來，心兒卻不由自主地顫抖著。
竇建德倒是相當鎮靜，他手搭涼棚環視了圈眼前的樹木草叢，臉上露出絲笑意，隨后又仰面哈哈直笑。眾將錯愕，顫著問皇上為何而笑。竇建德高聲說，他笑李世民不善用兵，若能在此處設一伏兵，自己便死無葬身之地也。縱聲笑罷，他忽然問身邊的人此谷叫何名。有人認識這山谷，便回答說是牛口谷。竇建德聽了，心里莫名其妙地砰砰亂跳起來，有些惶恐，因為此時他突然想起了軍中一句謠言：“豆入牛口，勢不得久。”今敗走牛口谷，難道真要應了此言嗎？他頓感一陣寒意襲上心頭，用驚惶的眼光又打量番十分兇險的周遭，策馬往前飛奔，想即刻逃離險境。
還沒跑出三里，山谷中突然響起一陣喊殺聲。竇建德大吃一驚，抬眼一望，只見從樹林中沖出一隊人馬，空中飄揚著唐軍的旗幟。他到這時方知自己中了李世民的奸計，不由仰天嘆息一聲。旋即他揚鞭一抽馬背，揮槊直殺過去。唐將白士讓見了竇建德，渾身是勁，掄起板斧直取對方。斗過五六十回合，竇建德有些招架不住，且戰且往前逃。白士讓見狀，大喜，掄起手中那把閃著寒光的大板斧就朝竇建德頭頂劈過去，欲砍下他的腦袋建下奇功。
正在此時，曹旦挺槍飛身而來，一把擋住了白士讓的利斧。兩馬相錯，斗將起來。斗得正酣之際，夏將袁濤見曹旦遲遲取不了對手的性命，也就揮舞著手中的鐵錘直奔白士讓。白士讓武功雖不錯，卻也敵不過兩員猛將的奮力廝殺。戰罷三四十回合，他漸感抵擋不過，也就只好乘機抽身跳出陣外。袁濤見白士讓打不過自己，欲乘勝追擊，卻被曹旦大聲叫住了。于是，他倆便一道打馬往前奔跑，準備護送皇上逃出牛口谷。
白士讓見夏軍慌亂潰逃，便引部下人馬乘機掩殺過去。一時間戰鼓雷鳴，殺聲震天。夏兵早無斗志，無心抵敵，他們只顧拖槍拽刀拚命逃竄。然唐兵人人驍勇善戰，豈能讓他們從眼皮底下溜走！他們奮力追殺，所過之處人頭落地，血如泉噴，慘號之聲不絕于耳。夏兵眼見難以逃脫，為了活命，他們一個接一個跪地求降。殺過一陣后，夏軍死的死，降的降，所剩人馬不足一千。
這時的竇建德已顧不上指揮部隊奮起抗敵，只管揮鞭打馬順著面前的羊腸小道拚命奔跑，緊跟在他身后的是左仆射齊善行和大將曹旦。跑過一段斜坡后，他們就來到了一處蘆葦茂密、地勢較為平坦的谷地。這會兒，身后的喊殺聲逐漸減弱下去，幾分鐘后就幾乎聽不見了。竇建德知道敵人離自己有一段距離，便勒住馬想好好喘口氣。可還沒來得及平息一下急促的喘息聲，耳邊又響起了一陣喊殺聲。他驚恐萬狀地尋聲望去，只見一隊人馬從蘆葦叢中沖了出來。竇建德顧不上拭擦一下額上的汗珠，拍馬就跑。楊武威見狀，沖著竇建德大吼一聲往哪里逃，一邊拍馬挺槍趕來截殺。
曹旦見楊武威追殺自己的主子，趕緊躍馬舞槍前去相救。楊武威見曹旦前來，就放下竇建德，回槍來戰曹旦。兩馬相錯，兩槍相交，只聽當地一聲，大戰起來。兩將武藝相當，斗過數十回合，也不分高下。曹旦越戰越勇，想一槍把楊武威挑落馬下，好救皇上逃出重圍。然楊武威手中那條單勾槍也不是吃素的，遲遲未能讓對方稱心如意。曹旦不免有些氣急敗壞，使出渾身的力氣大戰楊武威。到底還是曹旦技高一籌，逐漸占據了上風。眼看就要得手了，但就在這時，后面又頓時殺聲動地。原來白士讓引兵往后殺了過來，曹旦見狀，大驚，只得棄下楊武威往前奔逃。
兩軍又是一陣混戰，夏兵見自己被唐軍團團圍住，難以逃脫，就紛紛放下武器伏地請降。沒過多久，緊緊追隨竇建德的兵馬不足百騎。竇建德見此情景，不禁仰天長嘆，悲不自勝。此刻，他已清醒地認識到自己的險惡處境，不由哀嘆句天亡我也，欲拔劍自刎。好在這時，一直跟隨他逃亡的皇后縱馬閃了過來，厲聲勸道男子漢大丈夫何故做此等輕生之舉，當與仇敵拚死相爭。接著，齊善行、曹旦等臣也力諫皇上放下擱在頸上之劍。