劉弘基見扶風(fēng)城池凋蔽，守軍士氣低落，又從出城百姓嘴裡獲知糧草所剩無幾，大喜。當(dāng)即與殷開山商量了一番，他便決定安營紮寨，圍困扶風(fēng)，待城內(nèi)糧盡，便可不費(fèi)吹灰之力拿下這座城池。這的確是個不錯的計策，照此行事，義軍最終能以最小的代價換取最大的勝利。可惜的是，三天後劉弘基就接到了大將軍李淵的命令，必須儘快攻城，然後揮師盩厔。軍令如山，劉弘基只好放棄自己的計劃，奉命進(jìn)攻扶風(fēng)城。
扶風(fēng)太守竇璡最怕義軍圍而不攻，消耗士氣，從而使自己不得不陷入束手就擒的地步?，F(xiàn)在劉弘基主動進(jìn)攻，讓他以爲(wèi)自己還有放手一搏的機(jī)會。因此，他放棄了投降的念頭，決定率兵與城外敵軍殊死一搏。當(dāng)下他就召集將士，勒令他們竭力守城。
午後時分，陰沉沉的天空忽然下起冷絲絲的細(xì)雨，劉弘基帶著份無奈的心情向義軍下令攻城。由於城門緊閉，義軍將士們只得靠雲(yún)梯和人梯強(qiáng)行登城。城上隋軍見義兵往城牆上攀登，便借居高臨下之勢往下拋擲滾石木料，張弓放箭。一時間城下慘叫聲不絕於耳，傷亡慘重。
殷開山見狀，心有不忍，勸劉弘基下令停止進(jìn)攻。劉弘基也很心痛自己的士卒，然箭在弦上不得不發(fā)。因此，他心一硬，命令部下繼續(xù)攻城。義兵也真夠英勇，冒著密集如雨般的矢石，奮力往上攀爬。
半個時辰過後，義軍將士終於登上城牆，與守城隋軍奮力拼殺。太守竇璡見義軍已攻入城中，大懼，慌忙披甲上陣，欲擊退登城義軍。然此時城門已被義軍攻破，劉弘基、殷開山兵分兩路攻進(jìn)城裡。一時間城內(nèi)殺聲震天，屍橫遍地。
竇璡見大勢已去，無心戀戰(zhàn)，便拍馬欲往側(cè)門逃跑，不料給飛身趕到的殷開山截住。竇璡見無路可逃，只得硬著頭皮與殷開山戰(zhàn)。兩人刀來槍往，大戰(zhàn)數(shù)十回合。竇璡武藝不及殷開山，漸漸招架不住。劉弘基本可乘機(jī)將對手?jǐn)仂恶R下，可念及他是竇瓊的侄子，想勸他歸降。殷開山橫槍立於馬上，義正辭嚴(yán)地勸說竇璡下馬受降。竇璡被殷開山一番肺腑之言所打動，猶豫一會，就撲通一聲滾落馬下，跪地納降。於是，扶風(fēng)城很快就爲(wèi)義軍佔據(jù)。
竇璡自知罪孽沉重，便負(fù)荊請罪。劉弘基很大度，親自爲(wèi)竇璡解縛，並給他請坐。竇璡感激萬分，伏地而泣，深謝不殺之恩。劉弘基聞?wù)f竇璡誓死效忠於唐國公李淵，心中大喜，設(shè)宴款待，留他鎮(zhèn)守扶風(fēng)。
軍隊在城中休整幾日後，就奉命向盩厔進(jìn)發(fā)。這時，柴紹之妻李氏已在鄠縣聚集了一支義軍，她率領(lǐng)丘行恭、丘師利、李仲文、何藩仁、向善志，馬三寶等好漢打算徑投涇陽，可一聽說劉弘基率部攻打盩厔，就轉(zhuǎn)向往盩厔增援。兩軍合在一處實力大增。盩厔守軍雖負(fù)隅頑抗，然因寡不敵衆(zhòng)，不出三日就獻(xiàn)城納降了。接著，劉弘基率領(lǐng)義軍從盩厔出發(fā)，一路橫掃各地隋軍及賊寇，不久就抵達(dá)涇陽，與李世民部會合。
如此，李世民的部隊一下子就壯大了近一倍，兵多將廣，且有房玄齡等謀士，氣勢極盛，威震渭北。故而歸順者絡(luò)繹不絕，不多時整個渭北完全掌控在李世民的手中。李世民平定了渭北之後，就揮師南下，屯兵阿城。他一邊命令軍隊加緊訓(xùn)練，令兵工廠日夜打造兵器，一邊與房玄齡、劉弘基、長孫順德等幕僚商議進(jìn)軍長安之事。他聽取了房玄齡的建議，派人趕往永豐倉，請求父親擇日進(jìn)攻長安。
李淵獲知渭北已平定，甚感欣喜，接著又跟裴寂討論攻取長安之計以及具體實施方案。裴寂一直擔(dān)憂屈突通會突破劉文靜的包圍而率軍支援長安，從而使義軍陷入腹背受敵的困境之中。爲(wèi)此，裴寂遲遲沒有同意李淵速取長安的主張。
其實裴寂的憂慮並非多餘，屈突通一聽說李淵欲兵進(jìn)長安，就令堯君素留守河?xùn)|，自己率軍從武關(guān)出發(fā)趕往藍(lán)田，以增援長安。怎奈劉文靜足智多謀，一次又一次阻擊了屈突通部的進(jìn)攻，把這支隋軍精銳部隊死死困住。屈突通猶如籠中之獸，無法施展手腳，只得與劉文靜相持於潼關(guān)。
劉文靜將屈突通的軍隊圍困在潼關(guān)，這對李淵下定進(jìn)攻長安的決心起了非常關(guān)鍵的作用。隨即李淵召集裴寂、李建成、王長諧、竇軌等左膀右臂於堂中商議取長安之事。會間，李淵很興奮地對衆(zhòng)人說：
“現(xiàn)今屈突通被我軍圍困於潼關(guān)，不能再入長安，這樣就沒什麼好擔(dān)心的了。”
“大將軍所言甚是?！蓖蹰L諧高聲應(yīng)道，“如今皇上遠(yuǎn)在江都，京師由代王據(jù)守，其手下只有陰世師、骨儀等無能之輩。只要大將軍一聲令下，衆(zhòng)將士必將奮勇殺敵。如此，不出幾日長安城就歸大將軍您了，哈哈！”
“不錯?！崩罱ǔ尚判氖愕卣f道，“現(xiàn)今世民已掃平渭北，屯兵阿城，且屢請大將軍發(fā)兵長安。而勁敵屈突通又爲(wèi)劉文靜所困，不得率兵入長安。若僅憑長安守軍，是根本無法抵擋得住我等精兵猛將，攻下長安猶如探囊取物?！?
“是啊，大將軍，而今京師空虛，正是我軍攻取的最佳時機(jī)??！”竇軌用央求的眼神望著李淵，拱手道，“請大將軍傳令吧！”
李淵聽在座諸位如此一說，更是信心百倍。不過，他瞧見身旁的裴寂一直默不作聲，不免生出絲疑慮，低聲問道：
“裴監(jiān)，你怎麼不就此發(fā)表發(fā)表高論呢，難道你以爲(wèi)時機(jī)還未成熟，還沒到攻打長安的時候嗎？”
“不，大將軍！”沉吟一下，裴寂鄭重地答道，“大都督、王將軍所言極是，當(dāng)下的確是我軍進(jìn)攻長安的最好時機(jī)，所以裴寂贊同大將軍以及各位的意見，主張立即發(fā)兵長安。裴寂方纔沉思不語，其實是在考慮攻取長安的萬全之策呀?！?