過了二十多天，恰好西魏的大將侯景派人來，說他跟東魏、西魏都有冤仇，決心向南梁投降，還表示愿意把他控制的函谷關以東十三個州都獻給南梁。

侯景本來是東魏丞相高歡手下的一員大將。高歡讓他帶兵十萬，鎮守黃河以南。高歡臨死的時候，怕侯景靠不住，派人把侯景召回洛陽。侯景聽到高歡死了，就不接受東魏的命令，帶著人馬投降了西魏。

西魏丞相宇文泰也不信任侯景，一面接受侯景的獻地，一面召侯景到長安去，準備解除他的兵權。侯景不肯上宇文泰的當，又轉向南梁投降。

梁武帝接見了侯景派來的使者以后，馬上召集大臣商議。大臣們大多認為南梁和北朝多年相安無事，現在接納了北朝叛將，只怕引起糾紛。但是梁武帝卻認為接納了侯景，可以乘機恢復中原，再想起他做過的—個夢，認為這是佛祖來幫助他了。他就不聽大臣的勸阻，接受了侯景的投降，把侯景封為大將軍、河南王，并且派他的侄兒蕭淵明帶兵五萬去接應侯景。

蕭淵明帶兵北上，受到東魏的進攻，梁軍多年沒有打仗，紀律很差，跟東魏一交鋒，幾乎全軍覆沒。蕭淵明也被俘虜了。

東魏又進攻侯景，侯景大敗，只剩下八百個人逃到南粱境內的壽陽。

東魏派使者到南梁，主張雙方重新講和，說他們愿意把蕭淵明送回來。侯景知道這件事，害怕起來，派一個人冒充東魏使者送信到建康，提出用蕭淵明交換侯景。梁武帶不知道這是侯景的試探，寫了一封信交給使者，說只要把蕭淵明放還，就立即把侯景交給東魏。

侯景本來不是真心投降南梁，看到梁武帝的信，就決定叛變了。

被東魏打得走投無路的侯景，對付的南梁，倒還很有力量。他的人馬很快就打到長江北岸。梁武帝派他的侄兒蕭正德在長江南岸布防抵抗。

侯景派人誘騙蕭正德說，只要他肯做內應，在推翻梁武帝之后，就擁戴他做皇帝。蕭正德權迷心竅，秘密派了幾十艘大船，幫助侯景的叛軍渡過長江，還親自帶領叛軍渡過奏淮河。侯景順利地進入建康，把梁武帝居住的內城臺城包圍起來。

侯景用盡辦法攻臺城，臺城里的軍民堅決抵抗。叛軍放火燒城，城里的軍民用水澆滅。叛軍用木驢（一種攻城用具)掩護攻城。城上的人丟人石塊，把叛軍逼回去。叛軍又在城東城西堆起兩座土山，想從土山上攻進城去，城里的人也筑土山對付。

這樣，雙方相持了一百三十多天。臺城剛被圍的時候，城內還有百姓十幾萬人，兵士二萬多。到了后來，有的在打仗中死了，有的病死餓死，剩下的不滿四千人。城里到處是尸體，沒人掩埋，大家都盼著南梁各州的諸侯王軍隊，遲早會來救援。

哪兒知道各他來救援的諸侯王帶了二、三十萬人馬，在建康周圍按兵不動。大家都推三阻四，說要等別的救兵來。臨時被推為大都督的柳仲禮，躲在自己家里，每天喝酒作樂。

有一次，梁武帝問大臣，有什么辦法汀退侯景。這個大臣老實回答他說；“陛下的王公大臣，都是一些不忠不孝的人，怎么能對付叛賊呢?”

到了這個時候，誰也沒法挽回這個局面了。叛軍攻進了臺城。梁武帝也成了侯景的俘虜。

侯景自封為大都督，掌握了朝廷大權。他先殺了那個—心想做皇帝的同伙蕭正愁，又把梁武帝軟禁起來，連吃的喝的也給他很少。梁武帝要什么沒什么，最后，活活餓死在臺城里。

梁武帝死后，侯景又先后立了兩個梁朝皇帝當傀儡。公元551年，自立為皇帝。

侯景到處屠殺掠奪，給百姓帶來深重的災難，百姓對侯景切齒痛恨。第二年，梁朝大將陳霸先、王僧辯率領大軍從江陵出發，進攻建康。侯景的叛軍立刻土崩瓦解。最后，侯景只帶了幾十個心腹乘了一只小船狼狽逃走，半路上被他的部下刺殺了。

南梁王朝經過這場大亂，內部四分五裂。公元657年，陳霸先在建康建立了陳朝，這就是陳武帝。