秦王不恥下問，一再懇請。

範睢（suī）感覺到了秦昭王的真誠和迫切後，這纔回答說：“大王讓我說出自己的全部想法，這也是我的心願啊！”

說著又向秦王深深下拜，秦王也答拜，然後範睢開始講：“秦國佔據天下最有利的地理位置，再加上兵甲的強盛，普天下沒有敵手，但是，兼併各國的計謀一直不能實現，雄霸天下的事業不能成功，難道這不是秦國大臣的謀略有失誤嗎？”

秦王目不轉睛地聽範睢進，範睢講到這裡，秦王欠身問道：“請問先生，秦國的謀略有什麼失誤？”

範睢說：“小民聽說穰（ráng）侯將要越過韓、魏兩國攻打齊國，這太愚蠢了。齊國距離秦國那麼遠，中間隔著韓、魏。出兵少，打不贏，出兵多，長途作戰，後勤物資的運輸秦國難以支撐。當年魏文候越過趙國攻打中山國，中山國被魏國佔領以後，轉眼就被趙國搶走了，爲什麼？因爲中山距離趙國近，而距離魏國遠。現在，秦國討伐齊國失敗，是秦國的恥辱；打贏了，白白便宜了韓國、魏國，對秦國有什麼好處？替大王考慮，秦國兼併的策略，非遠交近攻不可。遠交可以離間其他國家之間的和睦，近攻可以擴大秦國的疆土，如同春蠶食葉，天下不難被秦國全部吞併。”

遠交近攻，明確了秦國兼併六國的大政方針。

秦王醍醐灌頂，聚精會神問道：“遠交近攻該怎麼實施？”

範睢說：“遠交首選的是齊、楚兩國，近攻首選的是韓、魏兩國。攻取了韓、魏，齊、楚還能夠長久嗎？”

秦王發自內心地鼓起手掌，連連稱妙，即刻拜範睢爲客卿，只稱張卿，不叫名字，表示對範睢的尊重。

撤銷白起討伐秦國的行軍計劃，開始著手按部就班地攻佔韓、魏兩國地盤。

魏冉與白起，一位丞相，一位大將，配合的時間很久，關係稱不上好，但是很穩固，突然看到張祿驟然得寵，心裡很不舒服。

但是，範睢深得秦王信任，間隔個三五天，兩人就會有一次徹夜長談，範睢出的主意，秦王全部執行。

範睢知道秦王已經十分信任自己了，找了個機會，請秦王讓其他人都退下，向秦王湊近一些說：“臣承蒙大王信任，對我言聽計從，臣感激不盡，雖粉骨碎身，也無法報答您的知遇之恩。即使這樣，我安定秦國的計謀，還是沒有全部告訴大王！”

秦王疑惑地看著範睢問道：“寡人已經把國家全部託付給了先生，先生有安定秦國的計謀，爲什麼不說，要等到什麼時候？”

範睢低聲說：“臣以前在山東的時候，只知道齊國有孟嘗君，不知道有齊王；現在秦國只知道有太后、穰侯、華陽君、高陵君、涇陽君，不知道有秦王。能夠控制國家的才稱得上是王，應該牢牢把持生殺、獎賞大權，其他人不得擅自做主。“王”必須要樹立自己的威嚴。現在，太后憑藉國母的身份，擅自執政四十多年；穰侯獨自爲秦國丞相，並有華陽君輔佐，涇陽君，高陵君自立門戶，生殺自由，獎罰任意，私家財富遠遠超過國家十倍之多，大王拱手相讓，享受國王的虛名，不危險嗎？當年崔杼篡逆，弒殺齊莊公；李兌叛逆，殺死主父。現在穰侯裡面依仗太后的權勢，外面借用大王的威風，用兵則諸侯震恐，解甲則列國感恩。在大王身邊左右安排耳目，佈置心腹，監視大王行動，臣見大王孤立在朝中已經不是一天了。恐怕千秋萬歲之後，有秦國，但秦國的主人不一定是大王的子孫了！”

秦王聽後，不覺毛骨悚然，激靈靈打個冷戰，他考慮過這些，但是沒有思考的這樣透徹，原來自己的生死就在別人的一念之間，此事萬萬不能再拖延下去。

秦昭王再次向範睢拜謝，說道：“先生教誨，肺腑之言，寡人可恨沒有早聽到這些話。”

第二天早朝，收回穰侯魏冉相印，讓他回自己的封地，魏冉離開咸陽的時候，從掌管車輛的部門借了牛車一千多輛，裝載財物，奇珍異寶，都是秦國國庫內宮沒有的。

第三天，秦王又把華陽、高陵、涇陽三位趕到關外，把太后安置在深宮之中，名義上是養尊處優，實際上不如她參與政事。

任命範睢爲丞相，封地應城，稱號爲應侯。