晉國元帥荀偃率領(lǐng)晉國軍隊出征，征調(diào)宋、魯、衛(wèi)、鄭、曹、莒（jǔ）、邾（zhū）、滕、薛、杞（qǐ）、小十一路軍馬，一同往齊國進(jìn)發(fā)。

隨軍出征。

齊靈公讓上卿高厚輔佐太子牙守國，帶著崔杼、慶封、析歸父、殖綽、郭最、寺人夙沙衛(wèi)等，統(tǒng)領(lǐng)大軍迎戰(zhàn)，到了平陰城，在平陰城南挖了一道壕溝，深有兩三仗，寬度約有一里多地，圍著平陰城一圈，派析歸父駐扎在南門外，選精兵把守，用來阻擋敵人，其他人入城守候。

服侍靈公的夙沙衛(wèi)說：“十二國人們雖然浩浩蕩蕩，但人心不一，乘其初到，出奇制勝，挫敗他們一路軍馬，其余的就會喪氣。如國不戰(zhàn)堅守，應(yīng)選擇險要之地防守，區(qū)區(qū)壕溝，阻擋敵人作用不大。”

齊靈公說：“如此深溝，敵人能飛過來嗎？”

眾將無語。

再說荀偃聽說齊軍挖大溝拒敵，笑著說：“齊國害怕我了，一定不會迎戰(zhàn)，應(yīng)該用計策進(jìn)攻。”

傳令使魯、衛(wèi)兩國兵馬從須句進(jìn)兵，使邾、莒兩國兵馬自城陽進(jìn)兵，兩路人馬到瑯琊回合。其余兵馬攻打平陰，約定在臨淄城下相會，四國領(lǐng)令而去。

傳令司馬張君臣，在山野密林處，虛張旗幟，布滿山谷樹林，務(wù)必讓平陰城內(nèi)的人遠(yuǎn)遠(yuǎn)望見，再多做草人，蒙上鎧甲，立在空戰(zhàn)車上，將樹枝綁在車后拖著地，戰(zhàn)車行動起來，揚(yáng)起塵土，戰(zhàn)車上多插旗幟，在山谷中來往奔跑，作為疑兵。

荀偃、士匄（gài）率領(lǐng)中軍居中，趙武、韓起率上軍在右，魏絳，欒盈率下軍在左，分派各國軍隊跟隨，分作三路大軍，命令戰(zhàn)車中多載木石，步兵每人攜一袋土。

分派完畢，三路軍炮聲相應(yīng)，一同向平陰城進(jìn)發(fā)，到了大溝邊上，各自將車中木石，拋入溝中，再加上士兵們的好幾萬個土袋子，壕溝頃刻填平，大刀闊斧，殺將進(jìn)去，城外駐扎的齊兵又少，根本抵擋不了，被殺傷大半。

析歸父差點被晉兵擒獲，慌慌張張?zhí)尤肫疥幊侵小７A報齊靈公：“晉國三路大軍，把壕溝填平，難以抵擋，已攻到城下。”

齊靈公這時候才知道害怕，來到城樓觀望，看到晉國已經(jīng)在南城下列隊，再往遠(yuǎn)處看，山丘邊，樹林旁，旌旗招展，號帶飄揚(yáng)，車馬馳騁，蕩起塵土遮天，大驚道：“諸侯的軍隊，怎么這么多啊！暫且避其鋒芒，避其鋒芒。”這就命令往都城臨淄（zī ）撤退。

晉國大軍順利占領(lǐng)平陰城，休整一天向臨淄進(jìn)發(fā)，所過城郭，不攻不戰(zhàn)，直達(dá)臨淄城下。

元帥荀偃下令安排弓弩手準(zhǔn)備好火箭，就是箭頭綁上易燃物，點著后射出不滅，那時候的建筑物都是木材做的，老百姓家的房頂都是用茅草做的，箭落到易燃物上馬上就著火。

準(zhǔn)備完畢后，弓弩手四面圍城，一齊向城內(nèi)放火箭，軍士擂鼓助威，喊殺震天，城內(nèi)被點著的建筑物不少，軍士們一邊防備城外射來的箭，一邊忙著救火。

齊靈公在城內(nèi)坐臥不寧，十分恐懼，暗自準(zhǔn)備車駕，要開東門逃走，大臣高厚知道后，急忙趕來，抽出佩劍把套馬拉車的繩子割斷，痛哭流涕勸阻說：“這是齊國都城，再往那里逃啊？晉國軍隊雖然強(qiáng)盛，但他們深入我國，能沒有后顧之憂嗎？后勤給養(yǎng)不足便要撤兵，主公一走，都城就保不住了。愿再留十日，如果竭力守城不成，再走也不晚。”

齊靈公想了想，也對，我打不過可以守城，守不住再逃也不遲。

高厚率領(lǐng)軍民，協(xié)力固守。

有人帶頭，大家有了主心骨，又是保衛(wèi)自己的國家，軍民一心，士氣振作了起來。

圍城第六天，鄭國快馬來報，鄭簡公打開密簡，是大夫公孫舍發(fā)來的告急文書，書上說：

奉命與子孔守國，沒想到子孔預(yù)謀反叛，私自聯(lián)絡(luò)楚國，趁國內(nèi)空虛，招引楚兵伐鄭，自己為內(nèi)應(yīng)。現(xiàn)在楚兵已經(jīng)出發(fā)，事情危急，請早日回軍。

鄭簡公看后心里著忙，趕忙帶著信去晉國中軍找晉平公。晉平公召荀偃來商議。

荀偃說：“我軍從平陰到這里，一路上不攻不戰(zhàn)，指望著一股銳氣，拿下臨淄（zī ）。現(xiàn)在，齊國頑強(qiáng)抵抗，一時難以攻下，鄭國又來求救，如果鄭國有失，會埋怨晉國，不如撤軍，先救鄭國。此次出兵沒有打破臨淄，料想齊國也已喪膽，不敢再侵犯魯國了！”

晉平公聽從荀偃意見，解圍撤軍，鄭簡公辭別晉平公先帶著自己的軍隊回國，其他諸侯跟隨晉平公隨后趕往鄭國。