胡師德的“飛魚軍”下轄綠旗三個營和紅旗兩個營，每營一千兩百人，紅旗兩個營在夾河口一役中損失殆盡，殘余退回了靈武駐地。烏海城由綠旗三個營接防。胡師德是朔方有名的守城大將，加之烏海城城高池深，防御設施十分齊全，城中守軍對這場即將到來的殘酷的攻城戰頗不以為然。
………
“讓他來吧，好好嘗嘗咱的厲害。”老兵胡大廚揮舞著鍋鏟說。
“幾千爛兵還想吃下烏海城，噎死那個吃草羊。”弓箭手小七叉腰大笑。
“楊昊要是能進城，我把我的姓倒過來寫。”一個姓田的新兵蛋子尖著嗓子嚷道。
……
不過夾河口之敗還是極大的挫傷了“飛魚軍”的士氣，尤其是中高級軍官的士氣。。。兩千人去六百人回的戰績，差不多是飛魚軍建軍以來最差的戰績了。軍隊的榮譽來自戰場，只有在槍林箭雨中，在攻城拔寨中才能證明一支軍隊究竟是鐵軍還是豆腐軍。
飛魚軍是一支在實戰中揚名天下的精銳，輸給名不見經傳的西寧軍，這個丑丟的太大，這口窩囊氣憋的太狠了，全軍上下都洋溢著濃濃的復仇情緒。
樓船也認為這是軍心可用，憤怒的洪流是不可阻擋的，一支被憤怒包圍急于復仇的軍隊將能成倍地發揮出自己的實力。胡師德卻沒有他這么樂觀，夾河口之敗偶然中套著必然。西寧軍建軍不久，但戰績輝煌，跟天德、振武、夏綏、河東、回鶻、契丹、室韋都交過手，基本上保持了全勝記錄。。。
當鄱陽谷之戰，西寧軍完勝天狼軍虎衛時，胡師德就開始認真研究這支新近崛起的塞上勁旅，這是一支從內到外煥然一新的軍隊，上上下下都洋溢著蓬勃的活力，他們軍紀嚴明但不刻板，裝備精良且實用不奢華，戰術素養極高，且幾位統軍大將都是被戰場證明了的能征慣戰的猛將。
胡師德是朔方軍中唯一注意到西寧軍的編制結構不同于其他唐軍的高級將領，雖然他還不明白這種新編制對戰力提高有什么正面影響，但他堅信這是一支最好不要在戰場上遇到的軍隊。胡師德把自己的看法告訴了樓船也等軍中少數幾個高級將領，他不能讓太多人知道自己的擔憂，那樣做簡直可以被視作是動搖軍心。。。
在王崇安斷然拒絕楊昊的求和請求后，胡師德就預料到一場激戰不可避免，他加緊修筑城防工事。烏海城呈四方形，東南南北各長兩里，城墻高近四丈，厚達一丈五，原先為夯土版筑，后來在外層包了一層磚。草原民族普遍擅野戰不擅攻城，這種城墻在邊塞地區已經算是比較先進的了。
城墻之外挖了一條寬十七米，深達五米五的壕溝，壕底既有黏土，又布設上削尖了的竹劍、木樁，用以戳殺落壕的敵人。
在壕溝的內側用木柵欄修筑了一道羊馬墻，用于保護城墻。所謂羊馬墻，原本是用于收容從城郊來避難的老百姓以及作為他們財產的羊、馬、牛而建筑的一種工事。這種矮墻對防止敵兵填壕攻城十分有用，同時對擊退敵人沖鋒，阻擋敵人的大型攻城武器靠近城墻也起著不可低估的作用。。。
城墻上除了四座城門上的箭樓，還修筑有供射擊用的凸凹狀護墻，名叫女墻。每隔兩三百步就修有用來觀察和監視敵人行動及向敵人射擊用的碉樓。城門兩側布置了八座炮臺，架設了四架拋石機，用以增加城墻的整體防御能力。
另外，在城墻四隅還設有稱做角樓的大型高樓，以及與之互為補充的戰棚，用于狙殺攻城敵人。烏海城的城防設施典型而完備，飛魚軍上下對這套城防體系都充滿了自信。
西寧軍擔任主攻任務的是虎營和鋒矢營，于沖沖擔任攻城主將，有權節制其他各部。烈火營除一部警衛中軍外，大部用于警戒西南之敵，威遠營則作為總預備隊駐扎城西，即可策應主力攻城，又可協助烈火營警戒西南。。。
攻城方總兵力七千八百人，守城方飛魚軍加朔方前軍一部合計五千人。按常理推算攻城方在兵力上實際處于劣勢。
但胡師德對這場即將到來的、關系飛魚軍和他自己生死榮辱的激戰不敢心存有絲毫僥幸，他一連兩天帶領各營主將巡查戰備，遇到問題現場解決，絕不拖延。在東門內，當他看到路邊停放的兩輛塞門刀車上的尖刀已經銹跡斑斑時，不禁感慨道：“朔方雖連年兵戈不息，可你們看這里的刀車竟都生了銹。烏海城已經有多少年未經大的陣仗啦，這場戲可不能演砸在你我的手中。”
副將閔蘭失聲笑道：“七千人對五千人，且還是城防堅固的烏海城，我看他楊昊多半是昏了頭，他憑什么能破城？哈，他們個個肋生雙翅飛進來不成？”
眾人隨聲轟然大笑。。。樓船也見胡師德陰沉著臉，連忙示意眾將安靜下來。閔蘭卻不知收斂，仍在大笑：“將軍未免太過謹慎了，想那楊昊又不是三頭六臂，懼他何來？”
“來人”胡師德突然炸雷似的喝了一聲，手指幾乎點到了閔蘭的鼻子上，一時氣得渾身發抖：“把這個輕言浪戰的……給我抓起來。”
鐵甲衛士一擁而上扭住了閔蘭，眾人一時都傻了眼。閔蘭是胡師德的外甥，親如父子一般，沒想到他隨口的一句話竟惹得胡師德如此大發雷霆。。。樓船慌忙攔住鐵甲衛士，向胡師德求情道：“閔蘭輕敵妄言，其罪當罰。然大戰在即，正是用人之際，乞請將軍網開一面，讓他戴罪立功。”
眾將也都幫閔蘭求情，胡師德吐了口氣，痛心地說道：“夾河口慘敗殷鑒不遠，你們不知警醒，仍出此可笑之言，真是死都不知道怎么……”大戰將至，口吐“死”字煞是不祥，胡師德把后面這個“死”字又咽了回去。
胡師德深深地吸了口氣：“你們都是爬過死人堆的，妄言輕敵的后果是什么，還用我來說嗎？飛魚軍自創建以來幾曾經歷過夾河口那樣的慘敗？西寧軍是我軍平生所遇最強之對手你們還能笑的起來，我們還能輸得起嗎？”
眾將默默不言，閔蘭的臉皮憋的通紅，終于一聲吼道：“飛魚軍受不得這樣的窩囊氣，老子……老子就算拋了這顆頭顱，也絕不再讓戰旗蒙羞”
眾將隨聲附和，激亢的情緒又感染了正在搶修工事的士卒，請戰之聲一浪一浪往外播散，雄壯威武之聲響徹天地。。。胡師德有一種從未有過的感動，他噙著一腔老淚，一時激動的說不出話來，只能拱手向士卒們致意……
就在這時，天空中飛來一支火箭。攻城開始了
于沖沖充分發揮了改良后的長弓火箭的威力，這種經過軍械司反復改良的長弓，外觀比原來的弓略大，對使用者的臂力要求也有所提高，它的射程增加了近百丈，精確度不降反升。火箭箭桿上綁縛的火油藥包做了極大的改進，不僅能保持火箭在空中飛行和落地后火勢不減，反而因為用了新式火藥油而使箭矢在觸地之后，藥油包里的火油能迸濺出去，這些迸濺出去的火油瞬間便能燃起熊熊大火，方圓三五尺內人、物遇之皆傷。。。
胡師德就是吃了這個虧，在第一波火箭襲擊中，他就被迸濺的火油燃著了身上的披風，衛士緊急撲救，幸而沒受傷，但脫衣卸甲的一頓折騰還是鬧的他十分狼狽。
西寧軍擅長用火攻，這并不是什么新聞。胡師德曾認真地研究過長弓陣和專門為他們配備的火箭。這種火箭結構看似與普通的火箭并無二致，但威力卻是普通火箭的好幾倍。他也曾經動過仿制火箭，甚至創建一支長弓軍的念頭，但因耗費太大，火箭和長弓兩項技術又不能參透而最后放棄。。。
為了防止烏海城在火箭的攻擊下化成一片火海，這些天他把城中一切易燃的東西全部拆除了，或焚燒，或埋進地下。在火箭可能攻擊的范圍內，他拆出了六縱六橫十二條防火道，為的就是預防一處著火累及其余。而妙不可言的是攻城的前一天夜里，烏海城下了一場小雨，城內城外，萬物和人都成了濕漉漉的。
“這是老天眷顧我呀”胡師德做如是想。
但是西寧軍三波火箭之后，胡師德清醒過來，自己做的這一切還都遠遠不夠。烏海城仍舊變成了一片火海，到處都是滾滾的濃煙，到處都是令人窒息的焦糊味。長弓加火箭顯示了他無與倫比的優越性。胡師德不得不想，如果再來三波火箭的話，說不定整個烏海城的防守意志就被擊垮了。
命懸一線的時候，攻擊卻戛然而止。
在用火箭成功挫傷城防軍的士氣后，西寧軍開始了全部進攻。旌旗營攻北門，虎營攻西門，鋒矢營攻東門，三營是同時發起的攻擊。但力度迥然不同，虎營和旌旗營是真打，鋒矢營則只是在東門外佯攻牽制。虎營裝備了六輛巨大的沖車，旌旗營裝備了四輛，鋒矢營卻一輛也沒有。
這種沖車高約十二米、寬六米，長約七米。車的高度與烏海城的城墻高度大體相當，胡師德大罵楊昊是蓄謀已久，這些沖車簡直就是專門為烏海城建造的，實際情況也確實如此。
左公館曾經對西寧軍的幾個主要敵人河東、朔方、振武、夏綏的城墻高度和厚度做過實地測量，參謀司據此制定出不同的應對策略，軍械司據此研制出有針對性的攻城武器。朔方各城城墻皆高四丈厚一丈五。軍械司制造的沖車因此也就高四丈，少了不足，多了浪費。
沖車利用自身的高度，從車中直接向城內射擊，也可用來接近城墻，破壞女墻，攻打城墻上的守敵。車中除了裝備有各種長兵器，還裝載有強弩、石炮等重武器。作為直接攻擊城墻的兵器，除了用以破壞女墻的撞木，還裝有能從車的上部或正面翻轉出去登城墻用的“天橋”。因此讓沖車接近城墻無疑是一件十分兇險的事。
飛魚軍士卒瘋了一般用強弩、火箭和拋石機阻擋沖車的靠近，但皮堅肉厚的沖車可不管這些，它們一步步地挪到壕溝邊，工兵們冒著如雨的箭矢開始搭設浮橋。胡師德又是一驚：他們不去填坑，竟然在搭木橋，這是何道理？