云州境內有兩條大的河流，分別自西向東橫貫整個云州。北面的大河乃是大陸第四大河流淮水的支流，它蜿蜒著自燕州南部從淮水分出，從萊陽進入云州。在萊陽的這一段河流被稱做萊河。萊河繼續向東流淌，進入拒鹿府境內后，突然折向東南，然后又緩緩向東，流入上京境內。
位于拒鹿府境內的這段河流，又被叫做拒水。拒水河面寬闊，整個河道大約有兩百米寬。平常雨水少的時候，河面也就是十幾米的寬度，水深也就是在膝蓋以上。一旦到了雨季，拒水匯入云州境內無數條的小水流，河面可以達到上百米寬，水深也能到兩米以上。
萊河和拒水不僅給云州的百姓帶來了充足的水源，使得他們豐衣足食；同時，它還是趙國都城上京的重要水源。因此，趙國對于這條河流非常重視，沿途都加固了堤壩，以確保河流兩岸的安全。
楚軍和趙軍如今正隔著拒水對峙。楚軍一路挺進的勢頭終于在拒水河畔被抑止下來。這倒不是因為拒水河河深水急，而是因為趙國增援的大軍終于趕到了。趙軍眼下共有三十余萬人，更有名將李素為帥，楚莫不敢輕進，只好暫時和趙軍隔河相對。
楚軍沿拒水自北向南一字排開：郭林、楚樂率七萬人分布在萊水縣；楚莫、楚信率八萬人分布在萊水縣南邊的和縣；英翎、涂安率十萬大軍分布在和縣南面的山鄰縣。此時楚軍總兵力為二十五萬人，而河對對岸的趙軍卻有三十萬人。不過，趙軍中約有近七萬人是云州的敗軍，士氣正低，所以目前兩軍總體戰力相近。
楚趙兩國自立國以來，如此大規模的戰爭還是首次。加上燕州對峙的兩國軍隊，楚軍參戰總兵力達到了五十五萬人，而趙軍更是到了六十萬人。如今這么大規模的戰爭，其爭斗的焦點就集中在這拒水兩岸。可以說，此戰楚軍勝，大楚將揮軍東進，趙都上京危在旦夕，趙國甚至會有亡國的危險；趙軍勝，楚軍必將元氣大傷，國力軍力大損，長時間內再難對趙國造成威脅。
所以，兩軍主將表現得都很克制，也很冷靜。雖然拒水河水并不深，但雙方都沒有立即過河的打算。兩軍已經對峙了近半月，只是在各個方向上少量的部隊發生了一些撕殺。
楚莫和李素顯然都在等，等對方露出破綻。但他們又都不是簡單的死等，他們需要通過各種手段來布局，既要引導敵人上當，又要消除已方破綻，不給敵人以可趁之機。這么拖下去原本是對楚軍不利的。因為光是糧草消耗，將近三十萬的人馬，每月要吃掉百萬斤糧、無數的草料。
但是好在關西節度使已經籌備下了千萬斤糧，加上其他將領效仿，楚軍在云西和云中共籌供下足夠大軍約半年可用之糧。所以，楚莫可以從容不迫地和趙軍對峙著，他相信，趙軍也面臨著很大的困難。雖說趙國占據著地利與人和的優勢，但趙國前期大敗，急需通過一場大勝來挽回頹局。
如果趙軍遲遲不能擊敗當前楚軍，恐怕周圍的其它幾個國家也會趁機對趙國不利。所以楚莫并不急，能打到這里，他已經是大楚朝庭中的第一人，可謂功蓋前人。這一仗，他自信就算打不贏，也絕不會輸，至少也可以占據大半個云州。
他的對手李素很著急。這一戰開始階段，云州趙軍敗得太快。以至于燕州的趙軍也不得不隨著撤退。這云燕之地，乃是趙國的糧倉，這一下子就失去了大半個土地，給趙國帶來了巨大的困難。
趙軍表面上看是在本土作戰，糧草供給應該不是問題。但趙國相當大一部分的糧食是控制在地方上各大家族的手中，國庫之中存糧并不多。李素出征時皇帝趙顯對他說明了趙國的的困境，并明確地告訴他，眼下傾全國之力也只能為他提供六個月的糧草。
這一點李素倒不擔心，他完全有這個自信，擊敗楚軍完全用不了六個月，雖然看上去楚軍節節勝利，勢不可擋。但在李素眼中，楚軍的戰斗力與趙軍相比還要差上一截，楚帥楚莫的指揮與協調還并不圓潤，破綻很多。
擊敗這樣一支軍隊對于李素來說并不是非常困難。真正這他擔心的是趙國的朝庭和周邊的形勢。皇帝趙顯如今已經病入膏肓，隨時有去世的可能。但趙顯的兩位皇子，太子趙過和潞王趙亮，為了爭奪皇位，在此國難當頭之際仍然劍撥弩張、明爭暗斗。周圍的齊國和魯國，此時也有些蠢蠢欲動，在邊境線上有集結兵力的跡象。
這些對李素來說，甚至是比當前楚軍還要大的危機。因此，他迫切需要一場勝仗，一場大勝仗，一場能讓楚軍幾年內甚至十幾年內不敢再來侵犯的勝仗。所以李素打算要最大可能地殺傷楚軍，最好能把當前楚軍全殲于此，那么楚國就真的很難在十年之內恢復過來，畢竟要形成一支強大的軍隊并非短短幾年可以完成。
李素這個想法很大膽。雙方兵力相若，而且聽說楚軍已經抽調了關西軍四萬人馬再次增援，想全殲楚軍，簡直就是天方夜譚。可是他是李素，戰無不勝的李素，他想到的，就能做到，從來就有人能夠阻擋，楚莫當然也不例外。至于說楚國又有增兵，李素根本就沒有看在眼里。他這不是自大，李素從來不輕視任何對手。這是自信，強大的自信。支撐這種自信的，不僅是李素自身能力超群，更是因為他手下有一批優秀的將領。
楚軍的三十萬人當然不可能被一口吞下，即便是李素也不能。但是要全殲這三十萬人，方法很多，其中一種就是蠶食。李素親自居中牽引楚莫的注意力，然后暗地里派遣他的心腹大將對兩翼楚軍展開進攻，稍然中扭轉兩軍的勢力。
聽說關西軍增援而至，李素不驚反喜歡。他認定這支人馬戰斗力一般，并且不是楚軍嫡系，即便被打垮也不會引起楚軍很大的注意，所以他決定派于建先拿這支人馬開刀。