與之相反，李建成倒是很冷靜，他獨自坐在草坡上，仰面對著緩緩西斜的太陽，清瘦的面頰上顯露出若無其事的神色。這倒不是他不關心戰事，而是對劉政會的策反充滿了信心。李建成相信，用不了多久，宋老生就會為了證明自己的清白而披甲出戰。
李建成的預見相當準確，就在他凝神沉思的當兒，霍邑城內忽然熱鬧起來，像炸開了鍋似的。將士們交頭接耳，議論紛紛。不長時間，那些關于主帥勾結李淵，將反大隋的言論就傳到了宋老生的耳朵里。
宋老生雖為粗人，但極重名聲，而且對隋煬帝也是忠心耿耿。所以，他一聽到這些有辱自己名聲，而且會為自己招來殺身之禍的謠言，不由勃然大怒。他再也坐不住了，披甲執刀沖出帳營，翻身上馬，直奔軍中。他準備召集將士，出門迎敵，以表清白，卻于半路中被謀士蘇子才擋住去路。
蘇子才一身青袍，跪拜于地，再三懇求主帥切勿出戰，以免落入敵人設計好的圈套中。然而這一回事關自己的清譽和身家性命，遠比幾聲辱罵重要得多。因此無論蘇子才如何泣血進諫，宋老生也是置若罔聞。最后，蘇子才只得起身拽住主帥的衣袖，不讓他前行一步。
宋老生大怒，使勁甩開忠心于自己的謀士。蘇子才只是個文弱書生，哪經得住大力士這一甩臂，砰地一聲就結結實實地摔倒在地上。宋老生懷著愧疚的心情看了眼臥地不起的幕僚，旋即揚鞭策馬，朝前飛奔而去。蘇子才支起身子，望著絕塵而去的主帥，心如刀割，不禁失聲痛哭。因為他清楚，只要主帥宋老生出城，就必敗無疑。霍邑完矣！這位始終如一忠于隋室的老謀士禁不住老淚縱橫，絕望至極。
宋老生飛馬來到城門上，俯視城外的義軍，見他們不足百人，且全無戒備之心，不免生出輕敵之心。于是，他當即就命令守城將士開門出戰。緊接著，宋老生親率大軍從東門而出，副帥霍子通一萬余人自南門奔出。
李建成等人早有準備，他們一看見隋軍涌出城門，即刻翻身上馬，進入作戰狀態。與此同時伏于城東之外的李淵發現隋軍出城，立即命令殷開山率大部隊前來接戰。殷開山得令，飛馬抄小路奔去。還沒跑出十里，他抬眼一望，瞧見長孫順德、劉弘基領著大隊人馬飛馳而來。長孫順德等將士聽到隋軍的喊殺聲，就意識到戰斗即將打響，因此不等調令到來，便提前行動了。
李世民騎著匹高大壯實的棕色胡馬，一手執槊，立于東門之前。他瞅見一位背闊腰圓、面如紫茄，胡須花白的老將軍，便知此人就是威名遠揚的隋將宋老生。于是，他縱馬一躍，揮槊指著對方罵道：
“蒼顏老匹夫，何故阻我軍前行，看我不殺你個片甲不留！”
“反賊，休得口吐狂言！”宋老生揮刀就李世民頭頂劈去，嘴里厲聲喝道，“我乃隋室忠臣良將，豈容你等鼠輩張狂，拿命來！”
“皇上昏庸無道，致使天下擾擾，民不聊生。我等舉義兵，平賊寇，救蒼生于水火之中，此乃湯、武之圣舉，何謂反賊！”李世民一邊接招，一邊義正辭嚴地反駁道，“反倒是你這老匹夫，不明大義，阻我義兵。你身為名將而不知天理，何故助紂為虐！”
“你滿口黃牙，乳臭未干，豈敢教訓老夫！”宋老生勃然大怒，揮舞著大刀直取敵手。
見對手刀法嫻熟，呼呼旋舞，直取要害，李世民不禁暗暗佩服他寶刀未老，果真名不虛傳。李世民早已練就了一身好武藝，加上年輕，自然不輸宋老生。然十幾回合后，他故露破綻，讓敵手趁機占據上風。于是，李世民借機且戰且退。與此同時，李建成、段志玄等將士也采取詐敗戰術，一步步往后退。宋老生見李世民被自己打得只有招架之功而無還手之力，異常興奮，只顧揮刀亂砍，欲置對方于死地。這會兒，宋老生真的是殺得興起，壓根兒沒想到對方是在詐敗，誘敵深入。不過，他身邊的副將很清醒，見形勢不對勁，慌忙提醒主帥當心有詐。宋老生一向輕狂自傲，又見李世民兵少且無戀戰之心，就不把副將的良言放進耳朵里，繼續率軍勇往直前。
就在宋老生殺得起勁之時，忽然一聲炮響，斜刺里殺出一大隊人馬，為首的竟是唐國公李淵。宋老生不由一怔，回頭望見絳白色旗下身跨大馬，手握長劍的仇敵，立馬兩眼發紅，挺刀直奔而去。還沒等李淵動手，長孫順德已縱馬揮戟，直朝宋老生刺去。兩馬相交，打斗起來，一時間刀來戟往，沙土飛揚。李淵見長孫順德抵住宋老生，便率眾將士上前掩殺隋軍。頓時鼓聲動地，殺聲震天，塵土遮天蔽日。
雖遭埋伏，然宋老生軍士訓練有素，并不驚惶失措，一個個奮力殺敵。接著南門的將士也殺向東門，這使得李淵的部隊漸漸招架不住了。李淵、李建成父子倆被隋軍打得慢慢往后退。李世民見情形不妙，大喝一聲，領著柴紹、段志玄等將士殺入重圍。李世民揮舞著長槊，一連殺了數十個敵人，滿袖子都是鮮血。隋軍士卒見狀，大懼，直往后退。這大大地鼓舞了士氣，眾將士重新振作，沖鋒陷陣，拚命殺敵。
正當戰斗陷入膠著狀態之時，早已埋伏在霍邑前方的王長諧聞到震耳欲聾的喊殺聲，就立馬引兵趕來增援。兩軍匯合，對宋老生軍形成了前后夾擊之勢。王長諧勇猛無比，拍馬舞槍直入敵軍。
宋老生腹背受敵，身陷困境之中。他一邊奮力作戰，一邊期待著屈突通的增援部隊快快趕來。然而，他的等待只是癡心妄想，因為屈突通派遣的援軍已被唐儉率領的小分隊截住，無法及時趕到。