在庫門，安興貴兄弟與吐谷渾大將慕容恭延就襲擊涼州一事商討了整整一宿。慕容薛恭延是受吐谷渾可汗伏允的指令率軍攻打庫門，由于大涼將士離心離德，無心迎戰，他很輕松就攻取了庫門，為下一步進軍涼州打下了堅實的基礎。慕容恭延是位久經沙場的老將，頗有謀略，他與安興貴兄弟不謀而合，認為聯合羌胡攻打涼州是最佳選擇。因此，深思熟慮一番之后，他就同意了安興貴的請求，決定出兵涼州。
出其不意，攻其不備，安興貴深明這一點是取勝的關鍵。因此，他想趁李軌還沒有覺察到他們的行動之前，就率軍突然包圍涼州。于是，他等一切戰前準備做好后，就率領慕容恭延和羌胡兵馬連夜火速趕往涼州。
這幾天，李軌根本就沒有覺察到任何異常情況，像往常一樣上朝理政，退朝回后宮與年輕貌美的妃子們尋歡作樂。所以，當大臣關謹慌慌張張地向他稟報，安興貴兄弟與率羌胡兵包圍了涼州城里，他驚得簡直不相信自己的耳朵。待撤去管弦歌舞，側耳靜聽，他終于被外面傳來的陣陣兵馬聲震醒了。他內心感到一陣說不出的恐懼與慌亂，同時還有滿腔的憤怒，那是對自己所信任的人突然背叛自己的怨憤。他一把甩開纏著自己的愛妃，從凳子上直跳了起來。然后，他陰沉著張臉，疾步邁出了香息氤氳的怡心殿。
李軌手握重兵，十分自負，以為外面那幾個胡兵根本就不是自己的對手。所以，他不顧曹珍、李赟等大臣的反對，當即就親自率軍出城迎戰。
安興貴看見李軌引兵出城，大喜。他即刻命慕容恭延率軍上前與李軌交戰。李軌手舞方天畫戟，縱馬直取安興貴，一邊厲聲大罵反賊。安興貴揮劍邊戰邊勸李軌下馬受降，免得一死。李軌怒目圓睜，揮舞著畫戟，直刺對方要害。兩馬相交，大戰數十回合不分勝負。
此時斜刺里閃出一員大將，但見面如黑炭，須似霜雪，體格威猛，形容兇悍。此人就是羌兵統領拓跋野，他瞅見李軌，大吼一聲，揮刀砍將過去。李軌耳邊響起一聲巨雷，不由一怔，轉眼見是拓跋野，氣就不打一處來。哼，這家伙竟然敢幫安興貴反自己！他怒吼一聲，舞戟直取拓跋野，邊戰邊破口大罵。拓跋野也不是盞省油的燈，用十分粗俗的辱罵回敬李軌。兩人刀來戟往，火星迸射，大斗起來。
百余回合過后，李軌依然精神抖擻，不露敗跡。安興貴見狀，重又拍馬舞劍，與拓跋*擊李軌。李軌雖驍勇，然一人難敵兩強將，漸漸地就招架不住了。末了，他虛晃一下，乘機逃走。
安興貴見李軌敗起，即刻命令胡兵掩殺。大涼兵見主帥逃循，不由軍心渙散，他們無心戀戰，自顧抱頭鼠竄，逃之夭夭。慕容恭延豈肯錯失如此良機，他對著部下大吼一聲殺呀。將士們個個精神百倍，手舞刀槍，奮勇殺敵。大戰一場過后，但見夕陽映照的地面上血流成河，尸橫遍地。
李軌見大勢已去，難以挽回敗局，便大喝一聲撤，領著殘部倉皇逃回城內。
這一仗，大涼損兵折將近半，算是場慘敗。李軌回到宮中，神情沮喪地倒靠在虎皮交椅上，半天也沒吭一聲。關謹、曹珍、李赟等人看見皇上這副模樣，不免有些局促不安，一時間竟不知該如何是好。他們彼此面面相覷，等待著對方開口。
靜默良久，曹珍終于憋不住先開腔了。他小心翼翼地勸諫李軌出城納降，緊跟著李赟也如是說了幾句。關謹本想進諫，可一看到李軌面色陰沉得可怕，知道自己照實恐有生命之虞，于是他立即把剛到喉嚨里的話咽了回去，只忐忑不安地垂手拱立在一旁。他知道，李軌喜歡把失利的怨氣撒在別人頭上，尤其是這種時刻，若出言不慎，很有可能成為他的劍下之鬼。可李赟就沒關謹這份機靈，依然不停地勸皇上降唐以保全身家性命。
李軌聽到有人勸自己向李淵俯首稱臣，怒火騰地從胸膛里直竄了起來。他氣惱地瞪了李赟一眼，沉著臉指責道：
“你等皆是朕的肱股之臣，朕對你們恩寵有加。危難之時，你等本當以死相報，為朕守住涼州。可如今，你們只顧自己保全性命，貪圖富貴，而將朕之江山社稷置之不顧。這豈是為臣之道，哼！”
“皇上，臣冒死進諫，就是為了保全涼州，保全大涼啊！”李赟言辭切切地說道，“今安興貴兄弟聯合吐谷渾等胡兵圍攻涼州城，他們來勢洶洶，實難解圍。且李淵又命大將竇瓊率軍進攻張掖、西平等地，牽制我軍大部，從而無力回兵增援涼州。如此，涼州必為安興貴等賊攻陷。故而，欲保大涼，皇上只能效仿前番遣使向李淵稱臣，接受他的封爵。如此，大涼之地仍然是皇上您的了！”
“哼，李赟，你倒是替朕想得周全！”李軌冷笑一聲說，“可惜呀，你不了解李淵，他豈能容朕立于天地之間。若降唐，朕必死無疑！”
“皇上，您的擔憂也不無道理。李淵欲一統天下，自然不容強者存在。”李赟坦言道，“然現今天下依然紛亂，李淵迫于形勢，不敢斬殺誠心歸順他的英雄豪杰。故而，皇上若真心歸順大唐，李淵不僅不會加害您，反倒會封你為涼王，轄制大涼之地。如此，皇上依然是大涼之主也！”
“將軍此言，豈非在羞辱朕！”李軌勃然作怒道，“朕乃一國之君，豈可作他人之臣，受他人之辱！且今城池堅固，何須引頸受戮！”
“皇上，涼州城雖堅固，然人心已散矣。若不速降，不日必破！”李赟直言道。
“誰說人心已散，你是在擾亂軍心！”李軌拍案大吼道，“李赟，你口口聲聲勸朕降唐，是否與安興貴等人相勾結，欲里應外合，圖朕大涼？”
“皇上，你冤枉臣了！”李赟聞言，大驚失色，慌忙跪地謝罪道，“臣之所以冒死進諫，實為皇上著想，豈敢圖謀皇上。臣請皇上明鑒！”
“朕非昏君，豈能冤枉你！”李軌怒不可遏地指著李赟厲聲吼道，“你幾次三番勸朕降唐，就是想毀朕江山社稷。如此逆賊，留之何用！”
“皇，皇上……臣實無此意呀！”李赟聽罷，嚇得兩腿發軟，渾身抖索如在篩糠。
“來人，把李赟給朕拖下去斬了！”李軌氣呼呼地下令道。
“皇上，李將軍雖有過，然罪不該死，請皇上從輕處罰！”曹珍見狀，連忙替李赟求情。
“朕意已決，誰敢替李赟求情，朕連同他一同斬了！”李軌毫不念及李赟立下的汗馬功勞，只為殺一儆百而枉殺功臣。
李赟自知必死無疑，反倒鎮定了下來。他緩緩挺直腰身，兩眼緊盯著李軌，默然許久方痛心疾首地說道：
“臣死不足惜，只可惜了這用無數生命換取的土地，可惜了這片大好山河啊。皇上，臣死之后，您恐不久將步臣后塵！”
“大膽，竟敢詛咒朕！”李軌拍案而起，指著一旁的刀斧手厲聲喝斥道，“你等為何不動手，快給朕拖下去斬了！”
刀斧手聽了，慌忙跑上前一把架住李赟往殿外走去。李赟視死如歸，不作任何反抗，從從容容地走向刑場。
李赟乃大涼名將，素有威望，深受將士擁護與愛戴。將士們聽說李赟被皇上莫名其妙地處死，一個個傷心流淚，憤懣不已。他們對李軌益發不滿，漸生叛逆之心。他們面對城外羌胡大軍的圍攻，內心充滿了恐懼，同時也失去了足夠的信心和斗志。一時間整個涼州城陷入一片惶恐與混亂之中。一些膽大的士卒便開始三三兩兩地聚集在一塊，偷偷地商量著逃出城投靠義軍，以求活命。
李軌從奸細中獲知這一消息后，大發雷霆，派人將幾個企圖叛逃的頭目抓來當眾斬首。他原以為這樣可以對部下將士產生足夠大的震懾力，從而打消他們逃跑的念頭。孰料，這不僅沒有產生殺一儆百的作用，反倒激起了越來越多將士的不滿與憤怒，更加堅定了叛離李軌的決心。
恰好這時，安興貴率領羌胡兵馬一面加大攻勢，一面做策反宣傳。城內守卒聽說只要他們肯降唐，就能得到錢財，還能升官，一個個心花怒放，躍躍欲試。盡管他們清楚叛逃敵軍，很有可能會被李軌殺頭，但是仍然肯鋌而走險，冒死偷出城去投敵。說到底，他們這樣做其實也是被迫無奈，因為李軌根本斗不過李淵，大涼很快就會被大唐消滅了。到時兵敗城破也是難免一死，與其如此，倒不如現在伺機逃跑，尋找活路。這么一想，眾將士們便紛紛冒死越墻而出，投靠安興貴。最后，連曹珍、關謹等大涼朝重臣也離開了涼州，各奔前程去了。