【釋義】本條是關于個人獨資企業解散后原投資人的償債責任的規定。
根據本條規定，個人獨資企業解散后，企業債權人的債權在清算期間未獲清償的，只要在企業解散后五年內向投資人提出償債請求的，投資人就仍應承擔清償的責任。
本條是本法的一個核心條款，包括以下兩個方面的內容：
（一）個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任。民法通則第八十四條規定，債是按照合同的約定或者依照法律的規定，在當事人間產生的特定的權利和義務關系。享有權利的人是債權人，負有義務的人是債務人。
可見，債是特定人與特定人之間可以請求特定行為的法律關系，債務人有義務為滿足債權人的請求而為清償義務。
企業解散后應當進行清算，其中包括清償企業對外所負的債務。企業債權人也有權要求企業履行清償之責，而無論該企業屬何種類型的企業。那么企業的債權人是否有權要求企業投資人清償債務呢？對此，應視企業是否具有法人資格而分別加以判定。
一般而言，具有法人資格的企業在責任承擔上有這樣兩個基本特點：一是企業投資人只以其出資為限對企業負責即承擔有限責任，并且只對企業負責，而不直接對企業債權人負責。企業法人之債權人不能越過企業而要求其投資人清償。如有限責任公司的股東只以其出資為限對公司負責；股份有限公司的股東以其持有的股份為限對公司負責。二是企業法人獨立承擔民事責任，即以企業之全部財產對債權人負責。企業法人一旦解體，對不足清償部分不再履行繼續清償的責任。相反，不具有法人資格的企業如合伙企業、個人獨資企業，因無獨立的法律人格而不能獨立承擔民事責任，因此對其所負債務的清償不能僅以其自身的財產為限。若其財產不能完全清償債務，其成員還應就不足清償部分負清償之責即承擔無限責任。
從本法第二十八條規定來看，個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任。亦即投資人并不因個人獨資企業解散而自動免除其對企業債務的清償責任。
這樣規定，主要是考慮到，一方面個人獨資企業雖已解散，但投資人在企業存續期間已從企業獲得了一定的經濟利益，基于權利與義務相一致的原則，原投資人仍應對企業存續期間的債務負責；另一方面，個人獨資企業雖然屬于經營實體，但終究與法人企業不同，沒有自己獨立的財產，也不能獨立承擔民事責任。因而，投資人對個人獨資企業債務應承擔無限清償責任。這樣不僅有利于保護債權人的利益，而且也利于維護社會交易的安全。這里所稱的“個人獨資企業存續期間的債務”，是指個人獨資企業自依法成立至終止之日止以個人獨資企業名義對外所負的債務。至于債務發生的原因在所不問，如對外所負的合同之債、對第三人應負的侵權之債等。當然，這些債務應以合法者為限。
（二）債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續間的債務仍應承擔償還責任。但這種責任的承擔是有期限的，即個人獨資企業解散后的五年之內。如果債權人在個人獨資企業解散的五年內沒有主張債權，依本條規定，原投資人的清償責任則自動消滅。本條規定的“五年”期限，系債權人請求個人獨資企業投資人清償債務的法定期間。債權具有兩個最突出的特征：一是債權為請求權。請求權是根據權利的內容，可以請求他人為一定行為或不為一定行為的權利。請求權的特點在于，權利人欲實現其利益，須借助于他人的行為。他不能直接取得這種權利所體現的利益，只能請求義務人履行自己的義務，從而間接地取得利益。二是債權具有期限性。債權為有期限的權利，期限屆滿，債權即歸消滅。
本條關于請求原投資人償債期限的規定，旨在督促債權人及時主張債權，同時也有利于穩定社會經濟關系。
第二十九條個人獨資企業解散的，財產應當按照下列順序清償：
（一）所欠職工工資和社會保險費用；（二）所欠稅款；（三）其它債務。
【釋義】本條是關于個人獨資企業解散后財產清償順序的規定。
對個人獨資企業所負債務，投資人應負無限責任。這是個人獨資企業的一個重要特征。雖然本法未直接規定是先以個人獨資企業財產予以清償，還是先以投資人個人的其他財產來清償，但在具體操作時，首先應以個人獨資企業的財產來加以清償。清償的范圍包括個人獨資企業存續期間所欠職工工資和社會保險費用、所欠稅款、其他債務。對上述項目的清償，應按本條規定的順序進行。規定清償順序的法律意義在于，只有清償完第一順序后，才能清償第二順序，依此類推。在有限責任公司或者股份有限公司的清償過程中，這個順序具有非常重要的實際意義，因為如果排在前面的債務得不到足額清償，排在后面的債務就不能得到清償。這樣，排在后面的債權人的債權在清算過程中就可能最終落空，而且公司股東在清算結束后也沒有責任繼續償還未清償的債務。但是，在個人獨資企業清算過程中，確定清算順序不像承擔有限責任的公司那樣重要，因為個人獨資企業解散后，企業的債權人未獲得清償的債權，只要債權人在五年內向投資人提出償債的請求，企業的投資人仍應承擔償還的責任。不過，由于投資人在個人獨資企業清算時的財產可能不足以清償全部債務，那么，未獲清償的債權只能等到以后再償還，因此確定清償順序還是有一定意義的，它決定著債權人是優先得到清償，還是等待以后再獲得清償。能夠優先得到償還，當然更好。正如諺語所言：一鳥在手勝過十鳥在林。
根據本條規定，個人獨資企業財產的清償順序為：
（一）所欠職工工資和社會保險費用。這是第一優先順位請求權。依本法第二十二條、第二十三條之規定，個人獨資企業應當按時、足額發放職工工資，應當按照國家規定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。個人獨資企業所欠職工工資和社會保險費用的償付，關系到勞動者的切身利益。在個人獨資企業解散的條件下，維護勞動者的生計及其應當享有的社會保障，是國家義不容辭的責任，同時也是社會文明和進步的需要。實際上，第一優先順位請求權又分為職工工資請求權和職工社會保險費用請求權二種。
這里所稱“職工”，指個人獨資企業在存續期間內所雇傭的職工，主要是與個人獨資企業簽訂書面勞動合同的勞動者。“個人獨資企業所欠職工工資”，指個人獨資企業依法應當支付給職工的勞動報酬，包括基本工資、獎金、津貼和其他工資收入。“社會保險”，指勞動者在喪失勞動能力時或在職業中斷期間.國家為保障其基本生活，依法強制實行的一種保險制度。與商業保險不同的是，社會保險是由政府舉辦的，帶有強制性，并不以營利為目的。對個人獨資企業而言，應當依法向社會保險機構繳納相關社會保險費用。否則，勞動保障行政部門有權責令其限期繳納。在個人獨資企業解散的情況下，其所欠的社會保險費用應列入清償范圍。
（二）所欠稅款。這是第二優先順位請求權，稅收是國家為了滿足社會公共需要，憑借政治權力，按照法律規定的標準，向負納稅義務的單位和個人無償地征收貨幣或實物所形成的一種特殊分配關系。之所以將稅款列為第二優先順位，是因為稅收是國家財政收入的主要來源，在我國占財政收入的96%以上。稅款能否及時、足額征繳，不僅涉及稅法的權威性、嚴肅性，而且直接關系到國家及社會公共利益。在合伙企業法等相關法律、行政法規中，稅款大多被列為第二順位。這里所稱的“所欠稅款”，指個人獨資企業在存續期間內應當繳納但未繳或者少繳的應納稅款，如企業所得稅等。
（三）其他債務。主要指個人獨資企業在存續期間內對第三人所負的債務，如銀行貸款、合同債務、侵權債務等。根據企業解散清償債務的一般原則，個人獨資企業因解散而清償債務的，如有未到期的債務，應視為已經到期；對所有債權人之債權，如個人獨資企業之財產不足清償的，各債權人按照同一比例進行清償。當然，對各債權人未獲清償之部分，債權人可以在個人獨資企業解散后五年向個人獨資企業原投資人提出償債要求。
關于清算費用問題，本條未規定。合伙企業法第六十一條明確規定，合伙企業財產在支付清算費用后，按法定順序清償。優先支付清算費用，這是企業解散時進行財產分配的一項基本規則，個人獨資企業同樣也存在清算費用的支付問題。如管理個人獨資企業財產的費用、處分個人獨資企業財產的費用、清算過程中的通知的公告費用、清算人為進行清算而發生訴訟的費用等。在分配個人獨資企業財產時，應考慮清算費用的支付。
第三十條清算期間，個人獨資企業不得開展與清算目的無關的經營活動。在按前條規定清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產。
【釋義】本條是關于對個人獨資企業及投資人在清算期間的行為所作的限制性規定。
本條規定包括以下兩個方面的內容：
（一）清算期間，個人獨資企業不得開展與清算目的無關的經營活動。個人獨資企業在解散后、清算結束前這段時間即清算期間，其民事主體資格仍視為存續。亦即個人獨資企業在解散后，其權利能力并不是完全歸于消滅。如果個人獨資企業因解散而喪失其權利能力，不再具有主體資格，這樣，個人獨資企業與他人所形成的法律關系，就難以了結。既然個人獨資企業于解散后權利能力未完全歸于消滅，是否意味著其仍然可以從事營業執照規定范圍內的經營活動呢？回答自然是否定的。個人獨資企業于解散后雖然民事主體資格并不喪失，但其權利能力往往受到限制，即“不得從事與清算目的無關的經營活動”，如對外簽訂各類協議，對外借貸等，就是說，在清算期間，個人獨資企業不能再繼續從事正常的經營活動。作這樣的限制性規定，旨在維護社會交易的安全及債權人的利益。本條規定實際上還存在另一層含義，即“清算期間個人獨資企業可以從事與清算目的有關的經營活動。”這就是說，在清算過程中，個人獨資企業繼續存在，但是依法進行清算的個人獨資企業，僅僅在清算范圍內享有權利能力，超過清算范圍則無權利能力可言。由于個人獨資企業于清算期間其權利能力并不消滅，因而允許其從事與清算目的有關的活動是十分必要的。個人獨資企業從事與清算目的有關活動，諸如了結個人獨資企業尚未了結的業務、清理財產、清償債務，請求對個人獨資企業負有債務的他人償還債務、追回被他人占有的財產等。凡與清算目的有關的活動，都屬于清算范圍內的活動。在清算期間內，個人獨資企業應停止清算范圍外的活動，已經實施的，應立即停止。
（二）在按前條規定清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產。個人獨資企業解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。清算即清理已解散的個人獨資企業尚未了結的事務，其中包括對其所負債務的清償。雖然對債務的清償并不以個人獨資企業現存財產為限，但個人獨資企業的財產畢竟是償債的重要基礎。因此，投資人在清償企業債務之前，必須完整地保管好自己的財產，以備償還企業債務之需。如果投資人在清償債務之前非法處置了自己的財產，那么企業的債權就可能得不到及時清償，投資人承擔無限責任就可能成為一句空話。在實踐中，有些投資人為達到逃債等損害債權人利益之目的，千方百計地轉移、隱匿個人獨資企業的財產。鑒此，規定“在按前條規定清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產”是十分必要的。換言之，個人獨資企業清算后其財產應首先用于清償債務，即清償所欠職工工資和社會保險費用、所欠稅款、其他債務，這是對投資人財產權利的限制。如前所述，個人獨資企業投資人對本企業的財產依法享有所有權，有權對屬于個人獨資企業的財產加以轉讓等，但在個人獨資企業解散后，其對本企業的財產的處分權能受到限制，即不得轉移，也不得隱匿。這里所稱的“轉移”，包括以無償或者有償方式所進行的對外轉讓。這里的“隱匿”，是指投資人采取他人不知道的手段，隱瞞、藏匿自己的財產。投資人在清償個人獨資企業的債務之前違法轉移、隱匿財產的，應當將財產追回，用于清償企業未償還的債務。
第三十一條個人獨資企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。
【釋義】本條是關于個人獨資企業清算后資不抵債時投資人責任的規定。
與法人企業不同，個人獨資企業無自己獨立的財產，不能獨立承擔民事責任。這就意味著，對個人獨資企業所負的債務，不能僅以個人獨資企業的財產來加以清償。個人獨資企業的投資人也不能僅以其投入企業的財產承擔責任。個人獨資企業財產不足以清償債務的，對不足清償部分，投資人還要以其個人的其他財產予以清償。這實際上規定投資人承擔無限責任。規定投資人負無限責任，一是因為個人獨資企業與投資人個人難以實際分離，投資人不僅享有個人獨資企業全部財產的所有權，而且以個人獨資企業名義取得的收益也全部歸投資人所有。根據權利與義務相一致的原則，投資人在享有個人獨資企業全部財產和收益的同時，理應對個人獨資企業存續期間內的全部債務負責。二是個人獨資企業沒有最低注冊資本金及規模的限制，因而缺乏獨立承擔民事責任的物質基礎。規定投資人的無限責任，有利于保護債權人的合法權益。
但依本法第二十八條的規定，自個人獨資企業解散之日起五年內，如果債權人未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。亦即在上述情況下，投資人不再對不足清償的債務負清償之責。